王衍，字夷甫，出身于琅玡王氏。王氏人物在魏晋时期，总能与当权者共进退，子弟众多，俨然为当时第一流家族。王衍生得俊雅，尤其以皮肤白净闻名，人称“玉人”。他年纪很小时，曾拜访号称善于观察人物的大名士山涛，其姿态神情令山涛为之倾倒。他离开后，山涛感叹说：“何物老妪，生宁馨儿！然误天下苍生者，未必非此人也。”（《晋书》卷四十三）
西晋时期，上流社会的士人，可以凭家族门第，自然而然地当上好官，生活优裕。他们对儒家经典不再感兴趣，对《老子》《庄子》以及颇含哲理的《周易》，却趋之若鹜，热衷于讨论是先有“有”还是先有“无”、音乐本身有没有悲伤与欢乐的因素、圣人与常人是否具有相同情感等远离社会现实的问题，被称为玄学，聚而讨论这些问题，则被称为“清谈”。玄学家们希望抛弃一切束缚，过一种“达”的生活，其末流则在理论上无所坚持，只是乐于通过“达”表现自己高雅，王衍便是一个代表。
王衍最初喜欢研究纵横家之术，这是先秦一种利用谋略与形势谋取最大利益的学问。有人因此认为他有才略，可以独当一面，举荐他任辽东太守，他却不愿意到形势复杂的边地去当地方长官，从此改谈玄虚，崇尚清谈。他经常手拿玉柄麈尾，口谈玄理，讨论不下去的地方，随意更改，被世人称为“口中雌黄”。又因为他累居显职，号称名士，年轻后生莫不仿效景慕。在西晋末期，朝廷中清谈成风，根本没人关心政务。西晋政府在这种风气下灭亡之后，人们便将清谈误国的帽子戴在了他的头上，果真如山涛所说，“误天下苍生”。王衍在临死前曾说：“唉！我们这些人虽不如古人，如果以前不崇尚浮虚，齐心协力以匡天下，犹可不至今日。”（《晋书》卷四十三）
王衍虽口谈玄理，内心深处却是一个热衷政治的人物。他的大女儿嫁给了贾充之孙贾谧，小女儿嫁给了太子司马遹。在西晋惠帝朝中，他既联姻太子，又依托贾后，可以说左右逢源。当太子被废后，太子将自己被诬经过写信告诉他，希望他能帮助申诉，他假装不知，反而上表要求让女儿离婚。齐王司马冏、成都王司马颖、东海王司马越先后执掌朝政，都请他担任要职。特别是在司马越当政时，天下已乱，王衍身为宰相，想的不是如何使国家转危为安，而是如何让自己的家族在乱世中立于不败之地。他安排自己的弟弟王澄出任荆州刺史，族弟王敦任青州刺史。并对王澄、王敦说：
“荆州有江汉之固，青州有负海之险，卿二人在外，而吾留此（案指洛阳），足以为三窟矣。”（《晋书》卷四十三）
王衍的“三窟”之计，当时就受到有识之士的鄙视，但从其时形势看，那确实是一条谋求自全的妙计。(www.xing528.com)
司马越掌权时，经过“八王之乱”的晋政府，已是满目疮痍，虽然再没有哪一位宗室王有能力与他竞争，但趁宗室内争之机而发展起来的匈奴刘渊、羯人石勒以及王弥等领导的流民武装，与晋王朝展开了争夺中原的搏杀。刘渊、石勒的军队经常威胁洛阳。司马越的弟弟司马腾在并州与刘渊大战几次，均告败北，不得不放弃并州，东入冀州。当时青州虽为司马越的另一个弟弟司马略管辖，但他并无军事才能，被刘伯根、王弥的军队打得节节败退。荆州为刘弘所辖，虽然刘弘治理荆州非常得力，卓有成效，但王衍却让王澄接任。当时扬州已由司马越任命琅邪王司马睿镇守，王衍不能插手，却让族弟王导担任司马睿的首要谋士。他希望族中人物各据一方，进退有据。孙盛《晋阳秋》中记载，王衍与诸弟辞别时说：“今王室将卑，故使弟等居齐、楚之地，外可以建霸业，内足以匡帝室，所望于二弟也。”王衍为王氏家族安排三窟，大概还有乘司马氏衰微之机图谋霸业的意思。
从王衍自全门户的安排可以看出，西晋的贵族们，都是只可与司马氏共同享福、难以同患难的角色，这种风气历东晋南朝而改。豪门大族考虑的首先是自己的家族利益，而不是王室或国家利益，就决定了他们对王朝的更替不予太多关心，这对国家的长治久安非常不利。
王衍口谈玄虚，标榜贵无，从不言利。据说他的妻子挖空心思地赚钱，王衍颇为不屑，气得他妻子趁他睡觉时，在卧榻上堆了一圈钱币，王衍醒来，叫人：“举阿堵物却。”意思是将那堵在这的东西移开，钱币因此有了一个别名——阿堵物。但事实表明，他所言为大利，并非蝇头小利，有了地位、权势，在当时社会，钱币自然少不了，也不必谈。就是这个清高一世的名士，后来成了石勒的俘虏，为求得自免，还曾劝石勒称皇帝。
当然，在天下大乱之时，没有哪个家族可以独善其身，所谓“覆巢之下，岂有完卵”。王衍所筹划的“三窟”，事实上一窟也没有弄成。洛阳被匈奴与羯人的军队攻破。王敦还未到青州，那里已经乱得无法收拾局面，未能赴任。王澄在荆州每日纵酒，不问政事，军机要务也不放在心上，任命出身低微的顺阳人郭舒为州别驾，将州事一以相委。在京城洛阳危机时，他率军准备赴援，但受人欺骗，主动解散了军队。后来益、梁二州流亡到荆州的百姓，因王澄处置不妥，一时俱反，攻城略地。根本就不成其为一窟。
元朝人胡三省曾对王衍“三窟”有感而发道：“忠臣忧国忘家，盖国安则家亦安也。”吾辈读此，可不深思？
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