曹操在官渡之战中击败袁绍后，很快平定北方各割据势力，进军南方已如箭在弦。建安十三年（208），曹操率领大军南下。九月，曹军到达新野，时荆州牧刘表已死，其子刘琮举众投降，刘备狼狈率所部数千人南逃，并命镇守樊城的关羽也率水军万余沿汉水东下，与自己会合。刘备原本准备夺占江陵，却被曹操追及于当阳长坂。刘备战败，丢弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，幸得关羽率船来会，才渡过沔水，与刘表另一子刘琦的人马会合，到达夏口。刘备此时军事上连连失利，已立足艰难。
鲁肃闻知刘表的死讯后，他劝孙权道：“荆州与我们相接，江山险固，沃野万里，士民殷富，如能据而有之，便是成就帝业的资本。刘表刚死，两个儿子不睦，应去探一下风声。我们不能让曹操得了先机。”孙权立即派鲁肃前往。但鲁肃到夏口时，得知刘琮投降、刘备南逃的消息，直接北上去迎住刘备，劝刘备与孙权联合，共抗曹军。刘备用鲁肃的计策，进住鄂县的樊口。
孙权能与刘备联合，也是为自身考虑。当曹操兵指荆州时，曾写信给孙权，称自己准备带八十万军队，与孙权“会猎于吴”。这实际上是对孙权的恫吓，目的是让孙权不要染指荆州阻碍自己的行动。
曹操兵不血刃夺得襄阳后，其军队在荆州各地展开。要不要染指荆州局势，是屈服还是起而一战，孙权集团意见颇不一致。孙权部下大都劝其降附，其中首要谋臣张昭的意见具有代表性：一是曹操挟天子以令诸侯，具有道义上的优势；二是可以抵抗曹操的依凭——长江之险，已因曹操占荆州而敌我共有；三是双方势力相差悬殊，不如迎降。
鲁肃、周瑜力主抗曹。他们分析：曹操来信只不过是虚张声势，实际并没有那么多军队。新降附曹操的荆州军不可能真心服从，虽说曹操的军队擅长攻城野战，但在江南水乡，也不足为敌。目前寒冬将近，夏时出兵而衣衫单薄的曹军，未必能适应南方潮湿寒冷的天气，水土不服易生疾病，等等。这些都坚定了孙权的抗曹决心，于是派周瑜率兵沿江西进，寻机阻击曹军。
周瑜请求孙权给调配三万精兵，孙权只凑足了两万人的部队，可见当时孙吴兵力非常弱小。刘备当时虽受曹军追击，处在逃跑途中，但尚有近两万人的部队，还有不少荆州当地人士的支持，也就有了与孙权联合的资本。共同的利益使他们走到一起，组成联军。与孙权联手，对于刘备来说，却是生死攸关的事。赤壁之战因此打响，孙、刘联军击退曹军，挫败了曹操全据荆州，并伺机进兵江东、彻底削平南方割据武装的企图。(www.xing528.com)
孙、刘联军取得战场上的胜利，刘备终于有机会获得一块立足之地。赤壁之战后，曹操的军队不仅仍控制着襄阳，还占据了长江沿线的江陵、夷陵等政治、军事要地。周瑜率军进攻，经过近一年的战斗，最终夺取江陵、夷陵。刘备则利用战胜之机，以民心所向为借口，推实际上依附自己的刘表之子刘琦为荆州刺史，并打着这块招牌，分兵袭占荆州南部，即今湖南境内的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，立大营于油口，并改其名为公安。这样，荆州事实上已处于三家分据的局面。
赤壁之战过程中，孙权曾率兵三万，从长江下游朝北，猛攻合肥，牵制曹军。若其在合肥得手，则进可骚扰淮北、河南，威胁曹操政治中心地区。这迫使曹操从荆州撤军，此后三年中，曹操两度举大军进入淮南，兵指长江，给孙权造成极大的压力，也迫使孙权收缩战线，急忙撤回上游大军，确保江南安宁。于是，老谋深算的刘备冒险亲自到达孙权坐镇的京口，要求都督荆州，也就是要求孙权将其所控制的长江中游江陵、夷陵等地让与自己，历史上称为“借荆州”。
面对刘备的请求，周瑜上书孙权，劝孙权将刘备扣在京口，多给他些美女、盛筑宫室，自己则可以轻易对付关羽、张飞等猛将。但鉴于局势吃紧，孙权最终还是答应了刘备的请求，撤出江陵、夷陵，让与刘备，使其独挡中游曹军。孙权还将自己的妹妹嫁给刘备，通过联姻，强化同盟关系。
当下游局势缓和后，孙权又开始打荆州的主意。建安十五年（210），孙权派人对刘备说：“益州牧刘璋不能自守，如果益州被曹操夺取，荆州便很危险，自己打算派兵进入益州，先攻刘璋，次取割据汉中的张鲁。”如此，“一统吴、楚，虽有十操，无所忧也。”（《三国志》卷三十二注引《献帝春秋》）刘备业已控制长江中游进入益州通道，自然不会答应。当孙权派周瑜率军沿江西进时，刘备派兵分守沿江要地，不许通过，气得孙权破口大骂：“猾虏，竟敢挟诈如此！”
刘备已在荆州站稳脚跟，有了进取益州的根据地势力。但荆州的争夺，远没有结束！
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