当曹操、袁绍争霸关东时，关中军阀十余人，各自拥众，互争雄长，其中马腾、韩遂实力最强。曹操正致力于关东事务，只得对关中诸将采取镇抚措施。他派钟繇坐镇关中，利用“挟天子”的地位，迫使马腾、韩遂接受许昌朝廷的任命，遣子入侍，从而解除了西顾之忧。
建安十六年（211）三月，曹操遣钟繇由洛阳出兵，征讨割据汉中的张鲁，另派夏侯渊经河东郡与钟繇会合。关中诸将怀疑钟繇袭击他们，于是一齐反叛。当时，马腾已在许昌，官任卫尉，由长子马超统领部众。马超与韩遂修好关系，结成同盟，又联合杨秋、李堪、成宜等部，进军把守漳关，企图阻止曹军入关。
七月，曹操率大军西征，与马超等夹关驻军。曹操令大军猛攻潼关，吸引正面之敌，暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人，从河东郡（今山西西南端）的蒲阪津渡过黄河，据河西扎营。随后，曹军沿着这一新开辟的通道，避开潼关之险，进入关中，在渭河北岸，沿河连车树栅作甬道，向南推进。
马超等见曹操已经渡河，于是放弃潼关，退守渭河河口，阻遏曹军南进。曹操多布疑兵，暗中用船载兵进入渭河，搭起浮桥，入夜后，分兵渡河，在渭南扎营。关中军乘夜偷袭曹营，被伏兵击溃。马超等移屯渭南，请求割地议和，被曹操拒绝。
九月，曹操率大军渡过渭河，渭北沙土，缺少树森，筑城困难。曹操采纳娄圭的建议，用布囊盛沙，同时浇水。当时天气寒冷（这年闰八月），夜晚渡河筑城，天明即成。先前曹军平地扎营，往往被马超骑兵冲破，至此凭借城垒，得以全部渡河。马超等多次挑战，曹操不予理睬。马超等不得已，恳求割地、送人质，曹操用贾诩计，假装同意。
在议和的气氛中，韩遂请求同曹操相见。曹操年岁与韩遂相仿，却与韩遂的父亲是同年察举的孝廉，属于前辈。两人在马上交谈多时，未涉及军事，只谈一些从前在京都的知交、趣事，不时拍手欢笑。韩遂回营后，马超等询问谈话内容，韩遂回答“也没谈什么”。马超等由此对韩遂起了疑心。几天后，曹操写信给韩遂，许多地方都做了涂抹，仿佛是韩遂所改定。马超等见状，更加怀疑韩遂。曹操见关中诸将已互相疑忌，于是约定日期会战。曹操先用轻兵挑战，战罢多时，再纵“虎骑”夹击，大破关中诸军，阵斩成宜、李堪。马超、韩遂等逃奔凉州，杨秋逃往安定郡，关中初步平定。
曹操出征关中前，人们议论说：“关西兵强，习长矛，非精选前锋，则不可以当也。”曹操却胸有成竹，他对将领们说：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之耳。”（《三国志》卷一注引《魏书》）(www.xing528.com)
曹操认为，自己可以控制战场形势，把握作战的主导权，即便关中叛军精习长矛，勇猛骁锐，也可以使他们没有机会发挥特长。这是一种高深的作战策略，具体实施起来是有相当难度的。然而，从上述作战进程看，曹操确实是按这个策略进行的。
战后，将领们对此战提出了一些疑问：为何在战事之初，不直接让大军从河东渡河，而要旷日持久地在潼关与敌军相持？曹操回答说：
“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡；吾故盛兵向潼关，贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以有二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也，故贼不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓迅雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”（《三国志》卷一）
曹操之所以要在潼关做出与敌决战的姿态，正是要使关中诸军齐聚潼关，全力防御，从而忽视对黄河渡口的防范。等到徐晃、朱灵二将军借机突破黄河天险进入渭北，控制了一块地盘后，黄河渡口已在自己手中，才可以大军跟进。敌方兵士骁锐，利于速战速决，故大军抵达渭北后，坚壁固垒，构筑甬道以保障渡河大军的后勤，不与交战，目的在于“示弱”，使对方轻敌麻痹。关中诸将进不得战，退不得安，只好恳求割地议和，顺其心理，假装同意，使敌方懈怠无备，并乘机离间敌方将帅。当双方气势彼消此长，自己军队给养有了保证，兵士得到了很好的休整，便可以“迅雷不及掩耳”之势，一战败敌。在整个过程中，关中诸将竟找不到主动决战的机会。
曹操大军与马超等在渭南对峙时，关中叛军陆续前来赴战。曹操引而不发的策略实际上起到了吸引这些叛军的作用。当时，叛军每到一部，曹操往往露出喜色。战后，将领们询问原因，曹操回答说：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”（《三国志》卷一）原来，引诱叛军前来会集，利用其没有统一指挥的弱点，聚而歼之，从而避免在关陇逐一展开进攻作战，正是曹操的绝妙战术构想！诚哉，“兵之变化，固非一道也！”
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