刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，是西汉鲁恭王刘馀的后裔。在肃宗（章帝）朝，刘焉的祖上迁至竟陵县。年轻时，刘焉在州郡出仕做官，因为是汉室宗亲，又在朝中担任郎中。刘焉辞去官职，移居阳城山，潜心读书，教书授徒，后来，被举荐为贤良方正，升任南阳郡太守、宗正、太常。
在灵帝朝，朝政多有缺失，教化已经不起作用，四方贼寇蜂起。刘焉认为，州部刺史权力太轻，难以制止暴乱，而且朝廷命官很多用非其人，更使得暴乱频繁发生。刘焉建议朝廷在州部设置州牧，赋予州牧更大的权力，这样才能镇守一方，安定华夏。还要遴选贤良重臣，担任州牧。私下里，刘焉请求出任交阯州牧，以躲避中原战乱。朝臣廷议，还未颁布任命，恰逢益州刺史郗俭在任上扰民，有关郗俭的谣言传到朝廷，并州刺史张懿、凉州刺史耿鄙先后被贼寇杀害，刘焉的建议被朝廷采纳。刘焉出任监军使者，同时兼任益州牧，太仆黄琬出任豫州牧，宗正刘虞出任幽州牧，仍享有原来的俸禄，州牧被授以大权，从此时开始。
当时，益州贼寇马相造反，自称“黄巾军”，聚集贫苦百姓数千人，杀了绵竹县令，进攻雒县，又杀了州部刺史郗俭，进攻蜀郡、犍为郡，一个月内，三个郡遭受蹂躏。马相自称“天子”，徒众增至十余万，攻破巴郡，杀了郡太守赵部。州部从事贾龙，此前率领数百汉军驻守犍为郡，遂召集当地官吏、百姓，迎击马相，大败马相军。贾龙派遣吏卒，迎接刘焉，刘焉到任，任命贾龙为校尉，将州部治所迁至绵竹。刘焉倾尽全力安抚民众，招降纳叛，施行宽大政策，暗中布置剿灭马相的方略。
沛郡人张鲁，母亲颇有姿色，还懂得驱使鬼神的妖术。凭借妖术，张鲁常出入刘焉府邸，刘焉任命张鲁为督义司马。张鲁与别部司马张修率领部众杀害汉中郡太守苏固，阻断斜谷通道，还杀了朝廷使者。此后，张鲁独占汉中郡，杀了张修，兼并了张修的部众。
刘焉欲树立权威，以刑罚控制百姓，于是假托其他事情，杀了益州当地豪强十余人，此举招致士人、民众怨愤。献帝初平二年，犍为郡太守任岐和贾龙同时造反，攻打刘焉。刘焉打败任岐和贾龙，杀了二人，从此刘焉的势力愈发强盛，制造乘舆及辎重车辆一千余辆。刘焉有四个儿子，刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，三个儿子都在长安侍奉献帝，只有别部司马刘瑁在益州，留在刘焉身边。朝廷派刘璋前来晓谕刘焉，刘焉留下刘璋，不让刘璋再回去。献帝兴平元年，征西将军马腾与刘范策划，欲攻打李傕，刘焉派遣五千蜀军前去助阵，战事不利，刘范、刘诞遇害。刘焉痛失两个儿子，又遇上天火烧了州府衙署、车辆辎重，大火殃及民宅，城中馆舍焚毁殆尽，刘焉只好将治所迁至成都。不久，刘焉背上毒疮发作，在成都病逝。
州部大吏赵韪（wěi）等，看到刘璋性情温和，为人仁慈、和善，遂拥立刘璋为益州刺史。献帝颁发诏书，任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，任命赵韪为征东中郎将。此前，荆州牧刘表上表朝廷，弹劾刘焉僭越礼制，制作皇帝才能使用的乘舆、器物、衣服，为此，赵韪在朐肕屯兵，防备刘表。
最初，南阳郡、三辅有数万户流民拥入益州，刘焉将他们全部收留，编为军队，号称“东州兵”。刘璋性情柔弱，待人宽厚，没有威严，东州百姓袭扰当地民众，成为祸患，官府不能制止，当地士人颇有怨言，有叛离之心。赵韪在巴中颇得民心，刘璋委以重任，赵韪趁着人心不稳，暗中勾结益州大姓。献帝建安五年，赵韪回军进攻刘璋，蜀郡、广汉郡、犍为郡先后响应。东州人担心被镇压，于是同心协力，协助刘璋与赵韪死战，打败赵韪及其追随者，在江州猛攻赵韪，杀了赵韪。
张鲁看到刘璋懦弱、昏昧，不愿意听命于刘璋。刘璋大怒，杀了张鲁的母亲、兄弟，派遣部将庞羲等人攻打张鲁，被张鲁打败。张鲁的部众多是巴郡人。刘璋任命庞羲为巴郡太守，张鲁袭击庞羲，攻取巴郡。此后，张鲁称雄于巴郡、汉中郡。
献帝建安十三年，曹操亲自率领大军，征讨荆州，刘璋派遣使者向曹操致礼。曹操加封刘璋为振威将军，封刘璋的哥哥刘瑁为平寇将军。刘璋又派遣别驾从事张松前往曹操处。曹操看到张松相貌丑陋，不能以礼相待。张松心怀怨恨，辞别曹操，回来后，张松劝刘璋与曹操断绝关系，与刘备交好。刘璋采纳张松的建议。
建安十六年，刘璋听说曹操在调动军队，准备进攻汉中，讨伐张鲁，刘璋顿时恐慌，张松再次劝说刘璋，迎接刘备，以抗拒曹操。刘璋派法正率领军队，前去迎接刘备。刘璋的主簿巴郡西部人黄权，极力劝谏刘璋，说：“刘备号称‘枭雄’，如果让刘备屈尊作为主公的部下，刘备绝对不肯，如果以宾客礼相待，则一国不容二主。这不是自我保全之术。”州部从事广汉郡人王累，将自己倒悬在益州城门上，以此来劝谏刘璋。刘璋一概不听。
刘备从江陵很快来到涪城，刘璋率领步骑数万，前去与刘备会面。张松劝刘备在会面地点袭击刘璋，刘备不忍心。第二年，刘备领兵驻扎在葭萌县。张松的哥哥广汉郡太守张肃，担心受到牵连，将张松勾结刘备的事情告诉刘璋。刘璋逮捕张松，杀了张松。而后，刘璋下令各关口要塞加强防守，不要让刘备通过。刘备大怒，遂进攻刘璋。刘备大军所向披靡，连克数城，建安十九年，刘备围困成都，长达数十日。成都城中，仍有精兵三万，粮库中的存粮，还可以支撑一年，城中的官吏、百姓，纷纷请战。刘璋说：“刘璋父子在益州二十余年，没有向百姓施以恩惠，三年来战祸连年，无辜百姓曝尸荒野。这一次，还是为了刘璋，刘璋怎么能安心！”遂打开城门投降，众人莫不为之落泪。刘备把刘璋迁至公安县安置，又让刘璋把身边的财宝全部带走。刘璋在公安县病逝。
第二年，曹操攻破张鲁，平定汉中郡。
张鲁，字公旗。张鲁的祖父张陵，在顺帝朝客居蜀郡，在鹤鸣山学道，学会制作符谶，以此迷惑百姓。接受张陵道术者，需要缴纳五斗米（注：五斗米教），被世人称为“米贼”。张陵将道术传授给儿子张衡，张衡传授给儿子张鲁，张鲁自称“师君”。来向张鲁学习者，最初称“鬼卒”，稍后，升任“祭酒”，祭酒率领部众多者，号称“理头”。所有人必须以诚信待人，不允许欺瞒，如果有病，则令病人自首，交代罪过。每位祭酒，在路旁建造“义舍”，类似于政府建造的“亭传”，在“义舍”悬挂米肉，以方便旅行者取用。取用米肉者，按照需要，吃饱为止，如果取用过多，就会有鬼魅上身，使其生病。犯法者可以得到三次宽宥，如果再犯法，则以刑罚惩治。没有长、吏管理，以祭酒代替，百姓与当地蛮夷均向往这种制度。朝廷无力讨伐，遂拜张鲁为镇夷中郎将，兼任汉宁郡太守，也接受张鲁贡献的财物。
韩遂、马超之乱后，关西的民众有数万家投奔张鲁。有人从地里挖出一枚玉印，众人欲尊张鲁为汉宁王。郡府功曹阎圃劝谏张鲁：“汉川的百姓超过十万户，汉川的地势，四面险固，土地肥沃，财富殷实。对上，府君可以匡扶天子，做齐桓公、晋文公；对下，可以效仿窦融，不失富贵。府君接受朝廷任命，设置府衙，垄断一切，其权势已经足够大。如果遽然称王，必定成为祸首。”张鲁采纳阎圃的谏言。
张鲁在汉川前后三十年，听说曹操亲自率军前来讨伐，大军已经进抵阳平县，张鲁欲举汉中全境投降曹操。张鲁的弟弟张卫不同意，率领数万部众，凭借阳平关固守。曹操攻破阳平关，杀了张卫。张鲁听说阳平关失陷，欲再次向曹操投降。阎圃劝说张鲁：“如今情况紧急，前去投降，则会被曹操轻视。不如暂且依据巴中天险，然后，再向曹操表示投降之意，曹操就会重视。”于是，张鲁逃往南山。左右人欲将财宝、仓库焚毁。张鲁说：“本来就想归附朝廷，还未达到目的。今日暂且撤离，以回避曹公军锋，并非有其他恶意。”张鲁将财宝全部封存，这才率领部众离开。曹操进入南郑县，赞赏张鲁的做法，又想到张鲁心存善念，派人前去安抚。张鲁随后与家人走出南山，曹操拜张鲁为镇南将军，封为阆中侯，享受食邑一万户，带着张鲁返回中原，以宾客礼相待。曹操又封了张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯。
张鲁去世，谥号为原侯。儿子张富继承爵位。
评论如下：刘焉看到战火纷飞，世事艰难，向朝廷奏请，欲谋求一块存身之地，可谓有先见之明。蜀郡地域广阔，容易令人满足，财富殷实，容易僭越礼制，追求奢侈淫靡，就是普通人，也会耽于享乐。刘璋固守险隘，养精蓄锐，守住先人的基业，仍可以苟延残喘数年，这么快就把蜀郡送予刘备，平静地接受流放，正所谓山羊披上虎皮，看见豺狼，依然会浑身战栗。可叹！
袁术，字公路，汝南郡汝阳县人，是司空袁逢的儿子。年轻时，袁术以侠义闻名，常与诸公子飞鹰走狗，后来，袁术改变习性，被举荐为孝廉，几次升迁，担任河南郡大尹、虎贲中郎将。
当时，董卓在朝议时，提出废立皇帝，任命袁术为后将军。袁术害怕董卓，出走南阳郡，躲避灾祸。恰逢长沙郡太守孙坚杀了南阳郡太守张咨，带兵依附袁术，刘表上表朝廷，推荐袁术为南阳郡太守。袁术又上表，推荐孙坚代理豫州刺史。袁术派遣孙坚率领荆州、豫州的军队，在阳人击溃董卓的军队。
袁术的堂兄袁绍，趁着孙坚讨伐董卓还未返回之际，派遣部将会稽郡人周昕夺了孙坚的豫州。袁术大怒，赶走周昕。袁绍派使者前来商议，欲拥立刘虞为皇帝。袁术秉性放荡，忌惮拥立年长者为皇帝，假托公义，不肯苟同。从此，袁术与袁绍有了隔阂，矛盾逐渐加深，各自对外结交豪杰，心存图谋，袁术联合公孙瓒，袁绍联合刘表，天下豪杰，多愿意归附袁绍。袁术大怒，说：“这些混蛋，不愿意追随我，却愿意追随我家的家奴！”袁术又写信给公孙瓒，说袁绍不是袁氏的嫡生儿子。袁绍知道后，勃然大怒。献帝初平三年，袁术派遣孙坚在襄阳进攻刘表，孙坚战死。公孙瓒派刘备前来与袁术协商，共同进攻袁绍。袁绍与曹操联合，迎击来犯，大败联军。献帝初平四年，袁术引军进驻陈留郡，驻扎在封丘县。黑山军余贼与匈奴于扶罗等帮助袁术，在匡亭与曹操大战，袁术战败，撤至雍丘县，又率领余众进攻九江，杀了扬州刺史陈温。袁术自领扬州刺史，兼任徐州牧。李傕攻入长安，欲结交袁术为外援，拜袁术为左将军，持符节，封为阳翟侯。(www.xing528.com)
最初，袁术在南阳郡户口数仍有一百余万，袁术治民，不能谨守法度，纵容士兵抢掠，以补充军饷，加上生活奢靡，百姓深受其害。年轻时，袁术看过谶书，书中讲“代替汉室者，应当是涂高”，袁术认为，这正好应了自己的名字（注：袁术认为“路”和“术”的训读是“涂”）。又说，袁氏来自周代陈国君主，是舜帝的后裔，应该以黄色代替赤色，按照五德轮回，遂有僭越皇权的想法。袁术又听说孙坚获得传国玉玺，袁术羁押孙坚的妻子，逼迫孙坚交出玉玺。献帝兴平二年冬天，天子东归洛阳，途中在曹阳被李傕追上，护送献帝的军队溃散。袁术召集部下，说：“如今海内大乱，刘氏衰弱。我们家族，四世三公，曾经辅佐朝廷，百姓皆愿意归附。我欲顺天应民，诸君看如何？”众人不敢回答。主簿阎象进言：“在往昔，周室从先祖后稷，直至文王，累世积累功德。文王时，三分天下有其二，文王仍然服事殷室。明公家族虽然世代昌盛，能比得上周室？汉室虽然衰弱，未必像殷商末世，皇帝也并非纣王。”袁术听后，默然不语，派人去召请张范。张范称身体有病，不肯前来，派弟弟张承前来应付。袁术问张承：“在往昔，周室衰弱，有齐桓公、晋文公先后成为霸主，辅佐王室。秦朝灭亡，汉室接续。如今，孤占领的土地广大，士人众多，欲追随齐桓公，效法汉高祖，取刘氏而代之。如何？”张承答：“拥有天下，在德，而不在人数众多，地域广阔。如果将军能用仁德，满足天下人的愿望，即使是匹夫，也能称霸。如果将军无法无天，逆时而动，只能遭到众人厌弃，怎么能成就大业！”袁术听后，心中不高兴。
自从孙坚死后，儿子孙策率领孙坚的余众。袁术派遣孙策进攻扬州刺史刘繇，大败刘繇，此后，孙策占据江东。孙策听到袁术有僭越帝号的图谋，写信劝阻袁术：“董卓无道，凌辱皇室，逼死太后，杀害弘农王，迫使天子迁都，焚烧汉室宫殿、宗庙，激起天下豪杰义愤，奋起抗争。现在，董卓已经伏罪被杀。皇上东迁，返回洛阳，派使臣昭告天下，宣示皇恩，偃武修文，与民更新。然而，河北一带，袁绍与黑山贼勾结，曹操在徐州作乱，刘表在荆楚割据，公孙瓒在朔北谋逆，刘繇拥兵自重，刘备四处结盟。因此，臣不敢听从朝廷诏命，收起戈矛，偃武息兵。臣以为，使君此时正应该与朝廷同心同德。如果背弃正道，不顾朝廷安危，甚至有取而代之的图谋，臣担心，这绝非海内对使君的祈盼。成汤讨伐夏桀，称：‘有夏氏罪恶滔天。’武王讨伐殷纣，称：‘殷纣应当受到惩罚。’二位圣王，虽然具有圣德，夏桀、殷纣没有失德时，也不敢取而代之。如今，皇上并没有大恶，仅因为年龄幼小，在朝廷被权臣胁迫，绝非商汤、周武代天讨伐之形势。臣听说，皇上聪明睿智，为人早熟，有德行，天下虽然还未蒙受皇恩，然而皆向心归附。如果使君辅佐汉室，再造中兴，使君将有周公旦、召公奭之美誉，率土之臣，将会众望所归。使君家族五世蒙受皇恩，担任三公要职，作为汉室宰辅，享受殊荣，无人能与使君家族相比。使君应该尽忠报国，坚守节操，以报答汉室。人们多困惑于图谶，妄自附会异端邪说，借此取悦主公，无视成败之结局。无论古今，明察之士，都应该谨慎对待僭越之事，主公不能不深思！忠言逆耳，驳议获憎，然而有益于明君，臣不敢钳口不言。”袁术不听，孙策遂断绝与袁术的关系。
献帝建安二年，河内郡人张炯向袁术献上符命，袁术遂僭越帝号，自称“仲家”，任命九江郡太守为淮南郡大尹，又设置公卿百官，郊祀天地。袁术派遣使者将帝号告诉吕布，并为儿子聘娶吕布的女儿。吕布逮捕袁术的使者，送往许都曹操处。袁术勃然大怒，派遣部将张勋、桥蕤进攻吕布，结果二人大败而归。袁术亲自率军进攻陈国，诱杀陈王刘宠及陈国相骆俊。曹操率领大军讨伐袁术，袁术听到曹操出兵的消息，大为震惊，赶忙渡过淮河，狼狈窜逃，留下张勋、桥蕤固守蕲阳，以抵御曹操大军。曹操大败袁术军，杀了桥蕤，张勋败走。袁术的军力愈发衰弱，大将又先后战死，众人皆有叛离的想法，加上天气干旱，庄稼连年歉收，军士、百姓忍饥受寒，江、淮一带民生凋敝，已经有人相食。当时，舒仲应是袁术的沛国相，袁术交予舒仲应十万斛米作为军粮，舒仲应把军粮全部散发给饥民，以度过荒年。袁术听说后，勃然大怒，摆列军阵，要杀舒仲应。舒仲应说：“我知道一定会死，但还是要这样做。宁可用一人之性命，挽救百姓于水火。”袁术下马，拉着舒仲应的手，说：“仲应，足下独享美名，就不能与我分享一些吗？”
袁术虽然自矜名声，爱慕虚荣，却又天性骄奢淫靡，唯我独尊，惯于欺凌他人。及至窃取伪号，袁术更加奢靡无度，后宫有媵妾数百，无不穿戴绫罗绸缎，享受山珍海味。而治下的百姓生活艰难，饿殍遍野，袁术很少过问百姓的疾苦。这样坐吃山空，耗尽资财，再也难以维持。献帝建安四年夏天，袁术焚烧宫室，带着媵妾前往灊山，欲投奔其部将陈简、雷薄。陈简、雷薄拒绝接纳，袁术遂陷入困窘，跟随的士卒纷纷逃散。袁术忧愤交加，不知所为，欲将帝号送予袁绍。袁术说：“汉室失去福祚，已经很久。天下纷乱，权臣控制朝政，豪杰各霸一方，分割疆宇。这与周代末世，战国七雄，又有何区别？唯有强者，可以兼并天下。袁氏接受天命，应当称王，符瑞已经显示。如今，君拥有四州之地，有户口数百万，以君的势力，谁敢与之争锋？以君的地位，谁敢与之比肩？曹操挟天子以令诸侯，匡扶衰汉，又怎能延续其余脉，帮助汉室复兴！谨将大命奉送于君，愿君勉之。”袁绍默许袁术的想法。
袁术又欲北上青州，投奔袁谭，曹操派刘备截击，袁术不能通过，只好返回寿春。当年六月，袁术走到江亭，坐在竹床上，默然良久，叹息道：“袁术怎么会走到这一步！”愤懑郁结，终于发病，呕血而死。妻子儿女，此后依附袁术的部属庐江郡太守刘勋。孙策攻破刘勋，收容袁术的妻子、儿女，袁术的女儿被送入孙权宫中，儿子袁曜，在吴国出仕，担任郎中。
评论如下：天命符瑞，可以看看，绝不能深信不疑，当作依据，承受天命，享有大富大贵之人，或有上天相助，或取信于天下百姓！欲成就大事者，如果不能顺天应人，仅凭借武力，即使穷尽诈谋，也难以成功。依靠权术得不到，接下来，就会抛弃忠、信，行使诈谋，肆意横行，希冀侥幸成功，这样的贼人，难道苍天可欺！袁术相信符瑞，僭越礼制，妄图称帝，其下场可悲，怎么能为天下人所容！
吕布，字奉先，五原郡九原县人。吕布以弓马娴熟，骁勇善战，担任要职。并州刺史丁原，兼任骑都尉，驻扎在河内郡，任命吕布为主簿，对吕布很信任。灵帝驾崩，丁原接受何进征召，率军来到洛阳，担任执金吾。何进被宦官杀害，董卓引诱吕布归附，诛杀丁原，兼并丁原的军队。
董卓任命吕布为骑都尉，以父子礼相待，对吕布很信任。稍后，吕布升任中郎将，受封为都亭侯。董卓自知性情残忍，对人常有猜忌之心，把吕布带在身边侍卫。吕布曾经因某事得罪董卓，董卓手持短戟，投向吕布，吕布身手敏捷，躲过短戟。后来，吕布向董卓赔罪，董卓也原谅了吕布。此后，吕布怨恨董卓。董卓让吕布负责内阁护卫，私下里，吕布与董卓的侍婢通奸，为此事，吕布常惴惴不安。有一次，吕布去见司徒王允，将自己对董卓的怨恨，向王允倾诉。当时，王允正在与尚书仆射士孙瑞密谋，欲诛杀董卓，王允将密谋告诉吕布，让吕布作为内应。吕布答：“我们是父子，这怎么行？”王允解释：“君本姓吕，与董卓并非亲生骨肉。如今，君在董卓手下，是死是活，还不知道，侈谈什么父子之情？董卓掷戟，欲伤害将军时，考虑过父子之情吗？”吕布答应作为内应，在皇宫阙门刺杀董卓，详情记载在《董卓传》。此后，王允任命吕布为奋威将军，持符节，享受三司仪仗，封为温侯。
王允不肯赦免凉州叛将，董卓的部将李傕等联合起来，杀向长安。吕布与李傕交战，战事不利，率领数百名骑兵，将董卓的头颅系在马鞍上，逃出武关，投奔南阳郡。袁术厚待吕布，吕布自恃诛杀董卓有功，有德于袁氏，遂在南阳郡横行不法，纵兵抢掠。袁术深感忧虑，担心吕布会成为一大祸患。吕布在袁术处又遭遇危机，内心恐慌，又前往河内郡投奔张杨。当时，李傕悬赏捉拿吕布，情况紧急，张杨手下的将领，欲乘机逮捕吕布邀功请赏。吕布更加恐慌，对张杨讲：“我与卿是同乡，今日，吕布被杀，卿未必能够建立大功。不如留下活口，把吕布献予李傕，还可以向李傕邀功，受封爵位。”张杨深以为然。过了不久，吕布获得一个机会，逃出险地，投奔袁绍，袁绍与吕布一起，在常山进攻张燕。张燕有精兵一万，骑兵数千。吕布胯下骑一匹骏马，号称“赤兔”，驰骋如飞，可以飞跃堑壕。吕布手下有成廉、魏越等数十员猛将，吕布率领众将，杀入张燕阵中，一日达三四次，如入无人之境，斩杀敌军犹如砍瓜切菜。战事持续十余日，吕布连战连胜，大败张燕。吕布自恃有战功，向袁绍借兵，袁绍没有答应。吕布手下的将士，大多凶狠残暴，袁绍认为他们早晚会成为祸患。吕布得不到信任，心中常惴惴不安，向袁绍请求返回洛阳。袁绍答应了，按照制度，袁绍奏请朝廷拜吕布为代理司隶校尉，派遣武士，护送吕布返回洛阳，暗中指使武士在途中杀掉吕布。吕布心存疑忌，倍加小心，让人在营帐中鼓筝，自己悄悄潜出营帐，落荒逃走。半夜里，伏兵骤起，此时，吕布已经逃走多时。袁绍听说后，深以为患，遂悬赏追杀吕布，众将领不敢靠近。吕布又投奔张杨，途经陈留郡，郡太守张邈派出使者，迎接吕布，相遇甚厚，临别时，与吕布把臂盟誓。
张邈，字孟卓，东平郡人，年少时张邈任侠仗义，以此闻名。最初，张邈接受三公府征召，担任陈留郡太守。董卓在洛阳作乱，张邈与曹操共举义兵，讨伐董卓。及至袁绍担任盟主，面有骄色，张邈正言相劝，袁绍对张邈不满，又听说张邈与吕布来往，遂命令曹操杀掉张邈。曹操没有听从，然而，张邈心中已经感到不安。献帝兴平元年，曹操东进，攻打陶谦，命令部将武阳县人陈宫驻扎东郡。陈宫借机劝说张邈：“如今，天下分崩离析，群雄并起，君拥有十万之众，又掌控四战之地，抚剑环视，足以成为人杰，为何要受曹操节制，君难道不以为耻！如今，州中军队，已经跟随曹操东征，后方空虚。吕布可谓当今英雄，勇猛善战，无人能敌。君可以迎接吕布，共同占据兖州，以静观天下形势，一旦有变，君可以在此地称雄。”张邈听了陈宫的谏言，遂与弟弟张超及陈宫等，迎接吕布。此后，吕布自任兖州牧，驻扎在濮阳，兖州属下郡县，归附吕布、张邈。
曹操获知吕布占据兖州的消息，引军返回，攻打吕布，双方苦战一百余日。当时，旱灾、蝗灾连年不断，粮食匮乏，民间已经有人相食，吕布只好移驻山阳郡。两年之内，曹操收复兖州属下郡县，在巨野县大败吕布，吕布只好东行，投奔刘备。张邈前往袁术处求救，留下张超带着家眷，驻扎在雍丘。曹操围困张超几个月，攻破雍丘城，随后，曹操纵兵屠城，杀了张邈的家属。张邈还未到达寿春，就被部下杀害。当时，刘备占据徐州，驻扎在下邳，与袁术在淮河一带对峙。袁术劝诱吕布袭击刘备，写信给吕布：“袁术举兵讨伐反贼董卓，未能如愿。将军诛杀董卓，为袁术一雪旧恨，此乃将军第一大功。在往昔，我的部下金元休，南下进抵封丘，被曹操所败，将军讨伐曹操，令袁术重新扬名于天下，这是将军第二大功。袁术有生以来，从未听说过有刘备，刘备竟然举兵，对袁术动武，凭借将军神威，攻破刘备，这是将军的第三大功。将军有此三大功，袁术虽不聪明，愿意以死报答。将军连年征战，军粮匮乏，现在送上大米二十万斛，不止这些，此后还要陆续送来粮食，接济将军。将军凡有需求，尽可以告知，一定惟命是从。”吕布看了书信，心中大喜，随即带兵袭击下邳，俘虏刘备的妻子、儿子。刘备败走海西县，饥困难耐，只好向吕布请降。吕布向袁术求借军粮，袁术答应送来，却又迟迟不至。吕布心怀怨恨，于是准备车马，迎接刘备来降。吕布任命刘备为豫州刺史，让刘备驻扎在小沛（刘邦的故乡。高祖是泗水郡沛县人，取得天下，改泗水郡为沛郡，小沛即沛县）。吕布自领徐州牧。袁术担心吕布终将成为祸患，危害自己，于是为儿子求娶吕布的女儿，吕布答应了。
袁术派遣部将纪灵，率领步骑三万人，前来攻打刘备，刘备向吕布求救。诸将对吕布讲：“将军常想要杀掉刘备，今日可借袁术之手，达成此愿。”吕布说：“不然。袁术除掉刘备，其势力就会向北拓展至泰山，我们就会被袁术包围，不能不救刘备。”吕布率领步骑一千余人，驰往刘备大营。纪灵等人听说吕布来到，暂且息兵，双方休战。吕布驻扎在小沛城外，派人招来刘备，同时请来纪灵等，摆下酒宴，与众人把酒言欢。吕布对纪灵讲：“玄德是吕布的兄弟，为诸君所困，故来相救。吕布性情，不喜欢争斗，却喜欢和解。”随后，吕布命令军候在营门处竖立一支长戟。吕布张弓搭箭，环顾左右，说：“诸君请看，吕布将射中戟上的小枝。如果射中，双方各自罢兵，如果不中，双方再争斗不迟。”吕布射出一箭，正中长戟的枝杈。纪灵等人目睹吕布神箭，大惊失色，都说：“将军神威。”第二天继续喝酒，双方撤军。
袁术派遣韩胤，把将要僭越称帝的事情，告诉吕布，同时为儿子迎娶吕布的女儿。吕布送女儿出嫁，跟随袁术的使者返回袁术处。沛国相陈珪担心袁术与吕布联姻成功，徐州、扬州联合起来，将会有更大祸乱，于是前去游说吕布。陈珪说：“曹公奉迎天子，辅佐朝廷，将军应该与曹操联合，共商大计。如今将军与袁术联姻，必然会背负不义之名，将军将会有累卵之祸。”吕布对袁术早有怨言，可是女儿已经上路。吕布又派人，把女儿追了回来，与袁术断绝婚姻，又将袁术的使者逮捕，送往许昌，曹操杀了韩胤。
陈珪欲派儿子陈登前去拜见曹操，吕布不同意，恰好朝廷派使者来拜吕布为左将军，吕布大喜，随后答应派使者前去许昌。吕布命令陈登，带上奏章向朝廷谢恩，陈登见了曹操，力陈吕布有勇无谋，无论归附何人或背叛何人，都非常轻率，应该早日下手，解决吕布。曹操说：“吕布狼子野心，确实难以久养，只有卿了解其真伪。”随后，曹操增加陈珪俸禄为二千石，拜陈登为广陵郡太守。临别时，曹操拉着陈登的手，说：“东方之事，托付于卿。”令陈登暗中聚集力量，作为内应。最初，吕布欲通过陈登奏请朝廷，正式受拜为徐州牧，没有成功。陈登返回，吕布大怒，拔出短戟，砍在几案上，说：“卿父劝我与曹操联合，断绝与袁术的联姻。今天，我向曹操请求想要得到的东西没有结果，而卿父子却都得到好处。我被卿出卖了。”陈登面不改色，从容回答吕布：“陈登面见曹公，对曹公讲，养将军犹如养猛虎，应该用肉喂饱肚子，不喂饱肚子，恐怕会吃人。曹公答：‘吕布并非卿所言。吕布实为猎鹰，饥则为我所用，一旦喂饱，就会飞走。’这是曹公讲的话。”吕布这才消除怒气。
袁术看到吕布背叛自己，还让曹操杀了韩胤，大为震怒，遂派遣大将张勋、桥蕤等，与韩暹、杨奉联合，率领步骑数万，分七路大军，前来讨伐吕布。当时，吕布仅有步兵三千，战马四百，担心不能取胜。吕布对陈珪讲：“如今，袁术派大军来讨伐，就是因为我听了卿的话。现在该怎么办？”陈珪答；“韩暹、杨奉与袁术，不过相互利用，乌合之众罢了，并无统一谋划，难以长久共处。我的儿子陈登想了一条妙计，认为袁术等犹如一群野雉，不会长久栖息在一根树枝上，可以离间他们。”吕布采用陈珪的计策，写信给韩暹、杨奉，信中讲：“二位将军当年为皇帝护驾，返回东都洛阳。吕布杀了董卓，为汉室立下殊功，都可以名垂青史。如今，袁术叛逆，应予以讨伐，将军为何要听命于贼人袁术，来讨伐吕布？将军完全可以借此机会，与我一起讨伐袁术，为国家除害，再立新功，机不可失。”吕布答应等破了袁术，就把袁术的车辆辎重，全部送予他们。韩暹、杨奉看了书信，大喜，遂在下邳进攻张勋等，大败袁术军，生擒桥蕤，余众四散溃逃，或被杀或溺水而亡，不计其数。
当时，泰山郡人臧霸等攻破莒城，答应与吕布分享财物，双方联合，然而，财物迟迟没有送来，吕布欲前去索取。吕布的部将高顺，劝谏吕布：“将军威名远扬，远近畏惧，何求而不可得，为何要上门去索要财物，万一不行，岂不有损尊严？”吕布不听，抵达莒城。臧霸等人不知吕布此行何意，拒绝打开城门，吕布无功而返。高顺为人清廉，有威严，虽然寡言少语，然而治军有方，逢战必胜。吕布行事无常，性情飘忽不定，轻率又多变。高顺常劝谏吕布：“将军采取行动前，从未三思而行，常造成失误，说话出口就错。这样的失误，数得过来吗？”吕布知道高顺忠心耿耿，但听不进高顺的劝谏。
献帝建安三年，吕布再次投靠袁术，派遣高顺攻打驻扎在小沛的刘备，大败刘备。曹操派遣夏侯惇，前来援救刘备，也被高顺打败。曹操亲自率领大军，前来讨伐吕布，大军进抵下邳。曹操写信给吕布，力陈祸福。吕布欲投降曹操，陈宫等人此前与曹操反目，极力劝阻。陈宫说：“曹公远道而来，不可能持久。将军率领步骑驻扎在城外，陈宫率领其余部众，坚守城内。曹操攻打将军，陈宫引兵出城，攻打曹操的后背；曹操攻城，将军则在城外袭击。不用个把月，曹军粮草耗尽，我们再全军出击，可获全胜。”吕布同意陈宫的意见。吕布的妻子讲：“此前，曹操对待陈宫如赤子，陈宫仍然背叛曹操，归附将军。如今，将军厚遇陈宫，绝对超不过曹操，而将军把全城交予陈宫，丢下妻子儿女，孤军驻守城外，一旦有变，妾还能做将军的妻子吗！”吕布犹豫不决，停止行动，暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千骑兵杀出下邳，战事不利，吕布退回。此后，吕布固守下邳，不敢再出城作战，袁术也没有来救援。
曹操在下邳城外挖掘壕沟，堵塞沂水、泗水，用河水倒灌下邳城。前后三个月，城中将士，上下离心离德。吕布的部将侯成，派客人为其放牧名马，客人骑着名马逃走。侯成追上客人，夺回宝马，众将领筹办礼物，向侯成祝贺。侯成与大家分享酒肉，先到吕布府中，向吕布禀报：“多亏将军神威，丢失的马匹，又被追了回来。诸将向我庆贺，不敢先品尝酒肉，特来奉献给将军。”吕布大怒：“我禁止酿酒，而卿等竟敢违抗命令，私自酿酒。是想用酒来谋算我吗？”侯成又气又怕，于是与诸将商议，逮捕陈宫、高顺，率领部众投降曹操。吕布与麾下登上白门楼，曹操的士兵围城，形势愈发紧急，吕布命令左右人砍下自己的头颅，送予曹操，左右人不忍心。最终，吕布下城投降，见到曹操，吕布说：“从今以后，天下可定矣。”曹操问：“此话怎讲？”吕布答：“明公所患，不过是吕布。今天，吕布彻底拜服明公。吕布率领骑兵，明公率领步兵，平定天下，何足挂虑。”回过头来，吕布又对刘备讲：“玄德，卿为座上宾，我为阶下虏，绳子绑得太紧，你就不能为我说一句话吗？”曹操笑着答：“绑缚猛虎，不能不紧。”曹操下令，为吕布解开绑绳。刘备急忙阻止：“不可。明公难道忘了，吕布侍奉丁建阳、董太师？”曹操点头同意。吕布瞪着刘备，破口大骂：“大耳贼，最不可相信！”曹操问陈宫：“公台自以为智谋超群。今天，还有何话可讲？”陈宫指着吕布，说：“这小子不肯采纳陈宫的计谋，终落得如此下场。如果肯听从我的计谋，结果难料。”曹操又问：“卿的老母怎么办呢？”陈宫答：“老母生死，在明公，不在陈宫。以孝道治天下者，不伤害他人的亲人。”曹操再问：“卿的妻子儿女怎么办呢？”陈宫答：“陈宫听说，欲称霸天下者，不断绝他人后嗣。”陈宫坚决请求受刑而死，昂首挺胸，走下城楼，不再回顾。曹操望着陈宫的背影，流下眼泪。吕布、陈宫、高顺全部被缢死，曹操砍下他们的头颅，传送至许都的街头示众。
赞辞如下：焉作庸牧，以希后福。曷云负荷？地堕身逐。术既叨贪，布亦翻覆。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
