晋阳失陷，对于邺城的高纬，犹如五雷轰顶。
怎么办呢？侍中斛律孝卿觉得危难时刻，人心和士气最为重要，因此建议召开动员大会，由高纬出面发表一个慷慨激昂的演讲，高纬觉得这个主意不错。为此斛律孝卿精心为他撰写了演讲稿，并一再叮嘱高纬要讲得足够煽情，这样才能起到效果。
一切安排妥当，全军将士集结完毕，等待着“皇帝的演讲”。
谁曾想，不知是否因为紧张，站在台上的高纬忘词了，如果此时像高延宗一样流着泪说句“拜托了”，也算能圆场，但高纬愣了半天竟然大笑起来，看到皇帝大笑，站在他左右的高阿那肱、韩长鸾等也跟着大笑起来。在这个时候，居然能笑得出来，没人能理解高纬内心是如何想的，但他的荒唐举动引起了众将士的强烈不满，每个人都觉得很寒心，心里想为这样的皇帝卖命实在不值得。
演讲搞砸了，接下来怎么办呢？刚刚护送胡太后、太子高恒从北朔州到邺城的高劢建议将五品以上官员的亲属软禁在三台，如果战败，就焚烧三台，这些官员将领顾念妻儿，定会拼死而战，高纬觉得不可行。
他觉得有个建议不错，那便是“革新易主”，就是将皇位禅让给太子高恒，自己做太上皇。
皇帝宝座现在已经不是香饽饽，而成了一个累赘，高纬觉得是时候丢掉了。由此，八岁的高恒登基，二十二岁的高纬成为太上皇。
高纬的禅位，带来的直接后果便是邺城军民仅剩的一点希望消失殆尽，司徒莫多娄敬显、领军大将军尉相愿在千秋门设下埋伏，密谋除掉高阿那肱，废黜幼主，拥立广宁王高孝珩，但高阿那肱并没有走这条路上朝，政变没有成功。
危难时刻，高孝珩主动请缨，要求授予他兵权，率军迎战周军。高纬觉得将军权交给他，保不齐他会成为第二个高延宗，自己篡位当皇帝，所以没有同意。高孝珩愤然说道：“陛下不让我带兵，难道是怕我造反吗？都到了什么份上，还如此猜忌！”
高孝珩发飙的后果，是被赶出京城，外放到沧州当刺史。
高纬派长乐王尉世辩带人去侦察敌情，这位王爷是个怂包，出了滏口（今河北武安），登高眺望，远远看见一群乌鸦飞起，黑压压一片，以为是周军来了，吓得魂不附体，头也不回地跑回邺城。
邺城的恐慌气氛到达了顶点！
宇文邕此时积极准备东进，他占领晋阳后，把北齐晋阳宫里的美女钱财悉数赏赐给将士们，并对有功将士加官晋爵。他问高延宗如何攻取邺城，高延宗推辞说：“这不是亡国之臣该讲的。”宇文邕再三追问，高延宗只好回答：“如果是任城王高湝守城，结果不好说，如果是皇帝高纬自己防守，陛下会兵不血刃拿下邺城。”
几天后，宇文邕任命陈王宇文纯为并州总管，留守晋阳，自己率领大军向邺城杀来。
三十六计走为上计，高纬又准备逃跑了，这次方向是东南，想的是如果形势不妙，便投靠南陈。
高纬令人将太皇太后胡氏、皇后穆黄花、宠妃冯小怜、小皇帝高恒等先送走，然后下令让武卫大将军慕容三藏驻守邺城，自己带着高阿那肱、韩长鸾等亲信仓皇出逃。
皇帝跑了，邺城怎么能守得住，虽然慕容三藏拼死力战，但无奈北齐王公大臣纷纷投降，邺城很快陷落，慕容三藏被俘，宇文邕赞其忠勇，并没有杀他，而是加封为仪同三司大将军。
宇文邕进入邺城后就开始考虑接下来该如何治理北齐，他派人去北齐中书侍郎李德林的住处宣读圣旨并加以慰问，说：“朕讨平齐国后最大的收获就在于得到你。”李德林被带进行宫，宇文邕向他请教北齐的风土人情和人物的善恶。他们谈得很尽兴，宇文邕让李德林留在门下省，住了三个晚上才让他回家。
再说高纬一路狂奔，渡过黄河后，他又有了新想法，让幼主高恒将皇位禅让给远在瀛州（今河北高阳）的任城王高湝，他的如意算盘是从此北齐的事情和他们父子再无干系。
高纬派侍中斛律孝卿将禅让文书和皇帝玉玺送往瀛州，结果这个高纬身边的大笔杆子，转身便跑到邺城投诚北周。
高纬接着跑到济州（今山东茌平），但觉得并不安全，他留下高阿那肱驻守在那里，负责监视周军动向，自己则带着穆黄花、冯小怜等继续往南跑，一直跑到青州（今山东青州），才暂时停住，观察情势。
高阿那肱此时决定抛弃自己的主子了，他听到连穆提婆那家伙都被封为柱国，如果自己能够抓住高纬，待遇肯定也不会比他差。于是积极与北周联络，商议一起捉拿高纬，为了成功实施计划，不让高纬继续往南跑，他不断给高纬传递假消息，说北周兵马还很遥远，而且已经烧断了桥梁，高纬在青州一时半会儿不会有任何危险。
高纬信以为真，放心地在青州安顿下来。没想到，北周的军队突然出现在青州城下，惊慌失措的高纬令人将黄金装袋绑在马鞍上，带着冯小怜等再次出逃。(www.xing528.com)
但这次注定是无法逃脱了，没跑多远，便被北周大将尉迟勤追上，只好束手就擒。
高纬的被俘，标志着立国二十八年的北齐王朝正式覆灭。
高纬成为阶下囚，引发了连锁反应，镇守洛阳的独孤永业见大势已去，投降了北周。而在河北的广宁王高孝珩和任城王高湝却不甘心失败，他们合兵一处，意图匡复北齐。宇文邕派齐王宇文宪、柱国杨坚北上讨伐，士气低落的北齐军队一击即溃，高湝和高孝珩也成了俘虏。
宇文宪对他们两个颇为尊重，他握着高湝的手说：“任城王何苦这样呢？”高湝回道：“我乃神武皇帝之子，兄弟十五人，如今只剩我一个侥幸活着，遇到社稷倾覆，今日被杀，我问心无愧。”
宇文宪欣赏他的胆识，不仅没有杀他，还下令将他的妻子儿女还给他。
宇文宪亲自给高孝珩清理包扎伤口，高孝珩叹息道：“从神武皇帝以来，我叔父、兄弟没有一个活过四十岁的，这就是命啊，皇帝无远见之明，宰相又不是栋梁之才，只恨我没有军权，无法施展自己的抱负。”
高湝和高孝珩的被俘，使得北齐丧失了最后一点翻盘的机会。
唯一抵抗的只剩傅伏，这位当年在中潬城将宇文邕打得没脾气的勇将，依然坚守孤城，宇文邕让投降的高阿那肱等去劝降，傅伏这才知道高纬已经被俘，觉得再抵抗下去已无意义，于是率部出城投降。
宇文邕对这位当年战胜过自己的将领很看重，他亲自召见傅伏，问他为何不早降，傅伏回答得掷地有声，他说：“臣一家三代皆是齐国的臣子，接受齐国的俸禄，却不能殉国，愧对天地！”宇文邕听后称赞他说：“为人臣就当如此！”
后来宇文邕当着高纬的面问傅伏：“当初你守河阴，得到了什么赏赐？”傅伏回答：“晋升一级，封为永昌郡公。”宇文邕扭头对高纬说：“我准备了三年去打河阴，正是因为傅伏拼死抵抗，才无功而返，如此大的功劳，你的赏赐，何其薄也。”
宇文邕的话点出北齐的败因之一，一群无才无德的小人控制着关键位置，无功而受厚禄，一些才干出众的忠勇之士，却始终得不到重用，焉能不败。
建德六年（577年）四月，经过两个月的征战，宇文邕衣锦还乡，回到了长安城。他在太庙举行了盛大的“献俘”仪式，将高纬等“战利品”敬献给先祖。随后，大摆庆功宴，宴请群臣。宴会上，宇文邕命高纬起身跳舞，看到高纬的囧相，北周群臣哈哈大笑，这让高延宗无法忍受，不禁悲从中来，几次想服毒自杀，但被身边的婢女苦苦劝下。
受辱只是小意思，宇文邕随后对高氏宗亲大开杀戒。
起因是有人告发穆提婆和高纬密谋造反，宇文邕下令赐死高纬和所有北齐皇族。高延宗知道迟早有这么一天，他独自捋起衣袖哭泣而不说话，用辣椒塞在口里把自己闷死。高孝珩之前已经病死，算是善终。高湝和高澄的小儿子高绍信等都被杀。只有两个“残疾人”得到赦免，一个是高纬的六弟高仁英，他是个精神病，还有十一弟高仁雅，他是一个哑巴，宇文邕将两人流放到偏僻的蜀地，任其自生自灭。
那位冯小怜的命运如何呢？她和高纬一并被俘送到了长安，高纬对宇文邕唯一的请求，便是将冯小怜还给他，宇文邕表示自己对天下都看得很轻，像脱掉一双鞋子一样，更何况是一个老女人呢？很痛快地将冯小怜送还到他的身边。
高纬虽然昏庸不堪，但看得出对冯小怜是一片痴心。
高纬死后，宇文邕将冯小怜赐给了自己的弟弟代王宇文达，之所以赐给他，是因为这位代王素以不好色著称，但冯小怜的魅力实在是无人可挡，宇文达很快便被她深深迷住而不能自拔。
虽然宇文达对她宠爱有加，但冯小怜还是对高纬念念不忘，有次她弹奏琵琶，琴弦突然断了，冯小怜触景生情，写了一首诗：虽蒙今日宠，犹忆昔时怜。欲知心断绝，应看膝上弦。
冯小怜受宠，使得代王妃李氏被冷落，所以对她恨之入骨。几年后，隋朝建立，宇文达被杀，杨坚又将冯小怜赐给了大臣李询，而李询恰恰是代王妃李氏的哥哥，李询为了给妹妹出气，让冯小怜改穿布裙，每天舂米、劈柴、烧饭、洗衣，百般折磨冯小怜，最后李询的母亲逼迫她自杀身亡。
一代传奇美女冯小怜就这样香消玉殒了。
那位放荡不堪的胡太后，后来也流落到长安，野史里说她和高纬的皇后穆黄花做了妓女，生意颇为兴隆，以至于胡太后大言不惭地说：“当皇后哪里有当妓女舒服”，不过这大半是后人的杜撰，对于这位太后的命运，史书上只有寥寥数语，“齐亡，入周，恣行奸秽”，虽然不一定是去当妓女，但看来老毛病还是没有改掉。
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