考验梁士彦的时候到了！
宇文邕退兵后，北齐大军很快便包围了平阳城，随后展开了猛烈攻击，高纬亲自督战，一副不拿下平阳誓不罢休的劲头。
在北齐军猛攻下，平阳城岌岌可危，城墙的墙垛全部被摧毁，残墙差不多只有一人高，所以两军经常短兵相接。面对危局，梁士彦决心以身报国，他对手下说：“看来我们要战死在这里，我会死在你们前头。”看到主帅视死如归，北周守军更加英勇，打退了北齐一次次进攻，而且趁着北齐军稍稍退却时，城中的男女老少抓紧修理残墙，很快便修好了。
久攻不下的北齐军改变了进攻策略，开挖地道，这一招很见效，城墙坍陷后撕开了一个十余步的口子，北齐军队像潮水般涌入，正当梁士彦感到无力回天的时候，北齐军却突然停止了进攻。
这道命令来自高纬，他看到平阳即将城破，突发奇想，想让冯小怜来一起见证这激动人心的时刻，所以下令暂缓攻城，等着美人来到阵前。
冯小怜觉得如此重要时刻，必须要盛装出席，于是精心化妆打扮，又是描眉，又是擦粉，涂胭脂，戴首饰，打扮好了才款款来到阵前，但黄花菜已经凉了，此时北周守军已经用木头将缺口堵上，北齐失去了最佳的破城时机。
高纬对此并不在意，他更在意冯小怜的感受。
冯小怜听说平阳城西的石头上有仙人的足迹，嚷嚷着想去参观，中途需要经过一座桥，但是这座桥在北周守军射程内，高纬担心有安全风险，下令挪用攻城的木材在远处另修了一座桥，桥修好后，高纬带着冯小怜兴致勃勃地去游玩，谁料到过桥时，桥突然塌了，两人折腾半天，深夜才返回营中。
没让冯小怜看到城破时刻，这次又扫了她的游兴，高纬觉得有些过意不去，决定晋封冯小怜为左皇后，并派人去晋阳取皇后的服饰。
高纬和冯小怜天天厮混在一起，似乎忘记了此行的目的，北齐将士见状，斗志快速消退，这也帮助梁士彦创造了一个奇迹，成功坚守平阳城一个月。高纬并不着急，他觉得北周守军已是强弩之末，又没有外援，攻克平阳只是时间问题。
但留给他的时间不多了，因为宇文邕率军又打回来了。十月二十二日，回到长安仅五天的宇文邕，决定率军回援平阳，兵贵神速，十几天后他便来到平阳城下。
北齐军围攻平阳时，宇文邕留下的宇文宪所部就在不远处的汾河南岸，为了防备北周军队偷袭，北齐军在平阳城南挖了一条壕沟，由于这条壕沟的阻挡，宇文邕无法再前进，只好停下来，隔着壕沟与北齐军对峙。
打还是不打？高纬面临艰难的抉择，手下宠臣高阿那肱建议不打，他的理由是北齐兵虽多，但三分之一有伤病，当年神武皇帝（高欢）进攻玉璧，敌人的援兵一到，神武皇帝就下令撤军了，难道咱们的水平能比得上神武皇帝吗？不如退到高梁桥（今山西临汾东北）为好。
另一个宠臣武卫将军安吐根则是主战派，他口出狂言说：“这一小撮贼人，看我如何将他们扔到汾河里喂鱼！”
高纬不知如何是好，就在这时，一群太监站出来说：“他们来的是天子，我们来的也是天子，而且他们远道而来，以逸待劳的我们怎么可以示弱呢？”
高纬一看连太监都“雄起”了，顿时像打了鸡血，他下令填埋壕沟，与北周军队决一死战。
这正是宇文邕求之不得的，他正为眼前的壕沟犯难，没想到北齐军队急他所急，把沟壑给填平了，真是想什么来什么。
两军很快接上了火，高纬带着冯小怜远远的在后方观战，一直养在深宫的冯小怜根本没有见到打仗，她看到北齐军的左翼稍稍后撤，顿时吓得花容失色，惊呼道：“败了！败了！”听她这样一喊，旁边的穆提婆大叫：“陛下快走！”高纬慌了神，赶忙调转马头，带着冯小怜等逃离战场。
北齐大将奚长乐见状，追上来劝说高纬：“打仗时军队一会儿进、一会儿退是正常现象，如今我军并未处于下风，陛下这样离去，军心必然大乱，请陛下赶紧回去安定军心。”武卫将军张常山也随后赶来，他表示北齐军队完整无损，陛下应该回去，如果不相信的话，可以派人回去看看是否属实。
高纬又一次陷入犹豫，觉得两人说的都有道理，仗还没怎么打，自己临阵脱逃确实有些不应该，但就在此时，已经被吓破胆的穆提婆扯了扯他的衣袖，低声说：“陛下别听两人忽悠，赶紧跑吧，再不跑来不及了。”
高纬听穆提婆如此说，便也不再犹豫，带着冯小怜等人向晋阳方向绝尘而去。
战场上本来双方势均力敌，但皇帝跑了，北齐军队军心瞬间垮掉，北周军乘胜追击，取得了平阳大捷。
高纬一口气跑到洪洞（今山西洪洞），稍稍松口气的冯小怜还是一如既往地注重形象，刚准备补妆，突然有人喊周军来了，冯小怜赶忙拉着高纬继续逃命。不过，即使如此狼狈，高纬还是没有忘记自己的承诺，半路上他让冯小怜披戴上宦官们从晋阳取来的皇后衣冠，举行了一个简单的加冕仪式。
高纬对这位美人绝对够意思。
他跑到高壁（今山西灵石），留下高阿那肱带着一万兵马驻守，其他军队守卫洛女寨，然后头也不回地带着冯小怜跑回晋阳。
宇文邕很风光地进入平阳城，见到了苦守一个月的梁士彦。
君臣两人上演了感人的一幕，梁士彦摸着宇文邕的胡须，泪如雨下说：“臣差一点就再也见不到陛下了！”宇文邕也禁不住热泪盈眶。
宇文邕此时又面临着抉择，是一鼓作气攻打晋阳，还是见好就收班师回朝，他想来想去，觉得一年时间两次用兵，将士已经十分疲惫，还是回师休整为上策。
梁士彦不干了，他拉着宇文邕的战马力劝道：“如今齐军遭遇大败，军心动摇，如果此时大举进攻，定能获胜，万万不能退却。”(www.xing528.com)
宇文邕觉得他说的有道理，应该趁着敌衰我盛的大好时机，追击敌军，他令梁士彦继续镇守平阳，然后下令全军北上，追击齐军。
北周的将领们本以为可以缓口气了，但没想到宇文邕突然改变了主意，心里都老大不愿意，纷纷劝说宇文邕还是按原计划班师回朝，对此，宇文邕只说了八个字——“卿等若疑，朕就独往”，就是说，如果诸位有疑虑不肯去，我就一个人去。
众将看到皇帝已经铁了心，便不再说什么。
北周军队势如破竹，留守高壁的高阿那肱刚刚听到风声便溜之大吉了。洛女寨也被宇文宪攻克。
好不容易跑回晋阳的高纬成了惊弓之鸟，他召集群臣商议如何办，有的大臣建言说：“应当轻徭薄赋，安慰民心，收集残兵，背城死战，才能确保社稷无忧。”
惊恐不已的高纬哪里能听进去这样的话，他的想法是让在平阳之战全身而退的安德王高延宗留守晋阳，自己则逃往北朔州（今山西朔州），一旦晋阳有失，便可投靠突厥。
群臣们纷纷表示反对，生死存亡之际，皇帝带头跑路，这仗还怎么打呢，但高纬心意已决，在他看来，性命比江山社稷更为重要。
他先暗中将胡太后、太子高恒、冯小怜送往北朔州，然后找来高延宗，命他全权负责指挥晋阳保卫战。高延宗声泪俱下，劝说高纬不要走，但高纬不为所动，高延宗还想说，旁边的穆提婆不耐烦地说：“陛下主意已定，大王不要再阻挠。”
当天夜里，高纬带着少数嫔妃和亲信离开晋阳，准备逃往北朔州，但没有人愿意去那个鬼地方喝西北风去，途中跑了不少，高纬见状只好转而逃往邺城。
最让高纬想不到的是，这些不辞而别的亲信中居然包括自己最信任的穆提婆，这位力劝高纬跑路的心腹，一出城便投降了北周。宇文邕得知大喜，他立即将穆提婆树立成榜样，封他为柱国、宜州刺史，并下诏给北齐朝臣说：“如果弃暗投明，像穆提婆一样，一概免罪。”北齐的官员看到高纬最信任的宠臣都投降了，并且获得重用，也纷纷放弃抵抗，投降北周。
高纬对穆提婆恨得牙痒，跑到邺城后，第一件事情便是逼着穆提婆的老妈，恩宠集团的核心人物陆令萱自杀，然后将其家属全部杀掉。
高纬一跑，晋阳危在旦夕，高延宗积极组织防御，就在此时，留守晋阳的老臣唐邕等人代表众将士劝进，原来的皇帝高纬不知跑到了哪里，国不可一日无主，请求高延宗登基称帝，否则晋阳军民很难同仇敌忾。
高延宗是文襄帝高澄第五子。他年幼时，父亲高澄去世，便由其叔父文宣帝高洋抚养。高洋杀人不眨眼，但对高延宗却相当不错。他已经十二岁时还经常骑在高洋的肚子上，有时高洋甚至让他将尿撒在自己的肚脐中。高洋抱着高延宗说可爱的孩子只有这一个，问他想做什么王，高延宗回答说想做冲天王。高洋于是询问大臣杨愔，杨愔说天下没有这个郡名，希望能使他安于德行。于是高洋便封高延宗为安德王。
皇帝这时候已经是一个烫手的山芋，不仅不会带来任何好处，反而危险性极大，但为了能够聚拢人心，高延宗只好顺应民意，接过了这个烫手山芋。他表示：“当今皇上懦弱无能，朝政由宫里的小人把持，皇上晚上逃遁，不知去了哪里。朕承王公卿士们拥戴，现在只得暂时继承皇帝的大位。”示范效应很快显现，周边不少北齐军民前来投靠。
作为新皇帝，高延宗表现得相当不错，他把晋阳宫中的钱财和美女拿出来赏赐将士们，更让将士们感动的是，高延宗很接地气，见到每个士兵都亲自握住他们的手，不称自己为朕，而是自称高延宗，有时候还泪流哽咽地说拜托大家，众将士颇为感动，愿意以死效命。
高延宗登基第二天，宇文邕便率大军来到晋阳城下。高延宗自己守卫北门，对付北周最能打的宇文宪，同时命令莫多娄敬显守南门，段畅守东门。
高延宗身先士卒，他是一个大胖子，平日里走路都显得有些笨拙，但到了战场上就像完全换了一个人，手持长矛，来回督战，奔走如飞，无人能挡，率众击退了宇文宪一次次的进攻。就在高延宗奋力拼杀时，守卫东门的段畅等人却投降了周军，宇文邕和部分北周军涌入，宇文邕觉得攻克晋阳只是时间问题，但没想到，他险些命丧这里。
制造危机的还是高延宗，他听闻东门有失，立即率军从北门来增援，莫多娄敬显也从南门赶来，在北齐两路军队的夹击下，率先冲入城中的北周先锋部队被击溃，向城外逃去，北齐军乘势掩杀，杀死两千多周军。
宇文邕就在乱军中，他左右随从非死即伤，北齐军队追杀过来，关键时刻，刚刚投降周军的北齐将领贺拔伏恩和皮子信挺身而出，他们猛抽宇文邕的战马，然后一前一后护卫着宇文邕跑出城外，直到四更时，宇文邕才跑回大营。
高延宗以为宇文邕已经被杀，命士兵找长胡须的尸首，这是宇文邕的标志之一，找了半天没有找到。虽然让宇文邕逃脱，但北齐将士却异常兴奋，饮酒庆祝来之不易的胜利，高延宗劝阻也没有用，到最后个个喝得烂醉如泥。
深更半夜逃回大营的宇文邕，顾不上休息，连忙召集众将商议下一步该怎么办，他心里又打起了退堂鼓，本来率领的就是一支疲惫之师，又遭遇如此败仗，此时撤退是最好的选择。
不少将领同意他的意见，但大将宇文忻却强烈反对，他说：“北齐皇帝已经逃走，关东各地都已动摇，昨日攻入城中，将士有些轻敌，稍有不利，何足挂齿，大丈夫理应死中求生，败中取胜，现在已经成破竹之势，为何要丢掉大好形势呢？”
齐王宇文宪和大将王谊赞成宇文忻的意见。
刚刚投诚的北齐将领段畅站出来说了自己的意见，最终让宇文邕下定决心，他说：“晋阳城内兵力非常有限，守备比较空虚，高延宗只是在硬撑，如果继续猛攻，胜利指日可待。”
宇文邕打消撤军想法，天一亮，便组织军队攻城。
这次攻城出乎意料的顺利，酒醉的北齐军士大多还在酣睡中，高延宗拼死抵抗，但独木难支，兵败被俘，唐邕等人也都投降，只有莫多娄敬显只身逃往邺城。
宇文邕对高延宗礼遇有加，见面时主动从马上下来想和他握手，高延宗推辞说：“死人之手岂敢碰天子。”宇文邕微笑道：“你我是两国天子，没有任何私怨，只是为了百姓利益才大动干戈，我不会加害你。”说罢为他松绑，并整理好衣服。
掐指算算，高延宗的皇帝只做了四天。
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