大统二年（536年），关中地区发生了大旱，算得上是百年一遇的饥荒，西魏军民食不果腹，甚至发生了人吃人的惨剧。高欢觉得时机成熟，出兵攻击西魏。他令手下猛将高敖曹攻击上洛（今陕西商州），让另一员虎将窦泰攻击潼关。
由此，拉开了东西魏旷日持久的五次大战中的首战的序幕。
转过年正月，高欢亲自出马，在蒲坂（今山西永济县西南蒲州镇）架起了三座浮桥，做出准备渡河的样子。
东魏军队要么不来，一来就是三路，这仗该怎么打呢？宇文泰召集众将领来商议，大家你一言我一语，没有个准主意。宇文泰认为高欢在蒲坂造桥，故意把声势搞得很大，实际上是为了吸引注意力，牵扯西魏军主力，真正的主攻方向是窦泰这一路，所以应集中兵力先收拾窦泰。
宇文泰把自己的想法和众将说后，顿时炸了锅，大家认为宇文泰的分析听上去没有什么科学依据，关键是这个险冒得过大，高欢就在眼前，如果主力舍近求远去打窦泰，万一高欢乘机渡河进攻，后果会是什么，不说都懂的。所以，众将除了沉默，便是摇头。
宇文泰为了打消众人顾虑，深入分析道：“以前敌军两次攻打潼关，我们都采取守势，这次窦泰率大军而来，还以为我们会死守，定会有轻敌之心，我军举主力主动出击，一定会成功，而高欢现在还在架桥，估计还需一些时间，只要五天工夫，就可以解决窦泰，所以不必过于忧虑。”
众将心里的石头并没有因宇文泰的解释而落地，只有他的侄子宇文深觉得自己叔父的战术高超。平日里宇文泰很看重宇文深，称赞他为“君即吾家陈平也”。
宇文深进一步完善了作战方案，他对宇文泰说：“窦泰是高欢手下的猛将，我军若攻击蒲坂，窦泰必然来救，我军两面受敌，形势很危险。不如挑选精锐部队偷偷从潼关旁边的小关出击，窦泰一定会来攻，而高欢持重，不会马上援救。我们全力攻打窦泰，必可将其擒获。窦泰被擒，高欢士气大跌，我们回师再攻高欢，应该可以大获全胜。”
兵贵神速，说干就干！
一切都按宇文泰、宇文深这对叔侄的预想进行，西魏主力向东突进到小关，窦泰猝不及防，阵势还没有布好，宇文泰大军便杀过来，结果全军覆灭，窦泰自杀成仁。
噩耗传来，高欢几近晕倒。一夜之间，一员猛将和几万精锐灰飞烟灭，这仗没法打下去了。于是，他下令拆毁还没有完全建好的浮桥，向晋阳撤退。
宇文泰不肯轻易放过高欢，他率军乘胜追击，高欢令猛将薛孤延断后，这位猛将属于“拼命三郎”类型，他一天之间居然连续砍坏了十五把战刀，这才保得东魏主力全身而退。
南边的高敖曹却出乎意料地顺利，攻陷了上洛，然后直指蓝田（今陕西蓝田县），就在节节取胜的时候，高敖曹接到了高欢的命令，让他赶紧撤退，免得孤军深入被西魏军队合围，高敖曹只得率军而返。
东魏西魏之间的第一场大战——小关之战，以东魏的失败告终。
高欢一把好牌打成这样，很生气也很不甘心，但回到晋阳后当务之急不是复仇，而是抓紧解决内部矛盾，这个矛盾就是由来已久的鲜卑人和汉人的紧张关系。
紧张到什么程度？有次鲜卑族大臣刘贵和汉将高敖曹一起议事，下面人报告说在治理黄河的工地上发生了一起重大安全事故，死了很多汉族民工。刘贵听后说：“只值一个钱的汉人，死就死吧。”高敖曹听了大怒，二话不说，拔出刀要砍刘贵，刘贵见势不妙，匆忙逃走。高敖曹并不罢休，回到军营集结队伍，准备攻打刘贵的营寨，侯景等人劝说了半天，才没有发兵。
高欢心里清楚长此下去，不仅无法报小关惨败之仇，内部恐怕会先乱起来。当下他认为最好的解决方法是找平衡。
他对鲜卑人说：“汉人是你们的奴仆，男人耕作，女人织衣，才让你们温饱无忧，为什么要欺凌他们呢？”扭过脸来，他又对汉人们说：“鲜卑人是你们雇佣的军人，虽然用了你们的粮食和布帛，但他们在战场不惜生命杀敌，力保你们平安，为什么恨他们呢？”
总之一句话，谁都离不开谁，一定要团结一致向前看。
有一次，行台郎中汉人杜弼请求高欢清除内贼，高欢问他所谓的“内贼”是指什么人？杜弼说是一些贪赃枉法的鲜卑贵族。高欢没有与他争辩，而是让军士们全副武装，列成两队，有的搭上了箭，有的故作砍人状，一副杀气腾腾的样子。高欢带着杜弼到阵中转了一圈，杜弼是个白面书生，哪里见过这样的阵势，吓得浑身哆嗦，冷汗直流。
高欢见到杜弼的怂样，对他说：“只是搭箭不射，举刀不砍，你就被吓得失魂落魄，诸位鲜卑将领在战场上冲锋陷阵，九死一生，虽然有些贪污行为，但与他们的军功相比，又算得了什么呢？”杜弼听完，跪地顿首，不停谢罪，再也不说鲜卑贵族的坏话了。
高欢见什么人说什么话，左右逢源，总算没有让鲜卑人和汉人撕破脸皮。安定了后院，他又把矛头指向了宇文泰。
天平四年（537年）九月，高欢再次出兵，要报上次小关战败之仇。
这次算得上兴师动众，而且吸取了上次的教训，没有分兵几路，而是由高欢统一率领二十万大军从晋阳出发，准备从蒲津渡（今山西永济）渡过黄河，直取长安。
此时宇文泰并不在长安，而是在恒农，他为啥离开关中跑到这里呢，还是上次那个原因——“饿”。关中的灾荒并没有因小关之战的胜利而消退，反而愈演愈烈，被逼无奈的宇文泰只好外出找食，从长安出发攻克东魏的粮仓恒农。
在恒农放开肚皮吃了五十多天饱饭后，听说高欢再次出兵，宇文泰急匆匆地回到关中，部署迎敌之策。宇文泰前脚刚走，高敖曹便带兵赶到了恒农城。
在渡河之前，高欢找来众将商讨作战计划，谋士薛琡劝高欢不用渡河，他说：“西魏连年饥荒，所以这次冒死来到恒农，想要获取仓库中的粮食。现在高敖曹已经包围了恒农，粮食无法再运出去，所以我们只要在各条道路上布置兵力，不出半年，西魏军民大部分会饿死，这样一来我们还愁元宝炬、宇文泰不投降吗？希望大王不要下令渡黄河。”但高欢没有听进去。
大将侯景进言说：“我军这次攻击，一下来了二十多万人，万一战事不顺，极易造成混乱，不如把大军一分为二，相继而进，前军若胜，后军全力追击，以扩大战果。前军若败，后军可以接应，作为预备队顶上，这样才可万无一失。”高欢还是没有听进去。(www.xing528.com)
宇文泰同时也在召开军事会议，形势对西魏极为不利，双方的兵力相差悬殊，宇文泰满打满算只有一万多人，和高欢完全不是一个数量级，所以众将的意见是不能以卵击石，高欢此次来势汹汹，志在必得，不如避其锋芒，暂时退却，找机会再行出击。
宇文泰则力排众议，他表示如果丢了长安，势必引起极大恐慌，既然要打，早打比晚打强，趁高欢立足未稳，全力出击才有胜算。
他下令在渭河建造浮桥，全军将士带三天干粮北渡，将辎重都留在渭河南岸，又来了一次破釜沉舟。西魏大统三年（东魏天平四年）十月初一，宇文泰率军来到了沙苑，东西魏第二场大战——“沙苑之战”正式拉开了帷幕。
沙苑是洛水与渭水间一大片沙草地，《水经注》称：“洛水东经沙阜北，其阜东西八十里，南北三十里，俗名之曰沙苑。”由于处于洛水和渭水之间，河道经常变化，因此这里沙地多，沼泽多，芦苇也多。
宇文泰驻军的地方离东魏军队只有六十里，不少将领对此有些担心，但有一位非但没有惶恐的情绪，反而向宇文泰道贺，这个人又是宇文深。
宇文泰很奇怪，问他有什么值得庆贺的，宇文深说：“高欢安抚河北，很得人心。但现在他率军渡过黄河，远离后方，不是他手下的将士们所愿意的。只是高欢耻于失掉窦泰，刚愎自用，意图报上次战败之仇，这就是所说的愤怒之兵，一战即可擒获，为什么不值得庆贺呢？”
不太清楚宇文深的自信从何而来，但在关键时刻确实起到了稳定军心的作用。
为了摸清敌情，宇文泰派将领达奚武去侦察敌营，他带着三个骑兵，化装成东魏兵士，偷听到营中口令，伪装成查夜的军官，大摇大摆到各个营中查看，将高欢大营情况摸得一清二楚。
第二天，高欢率军奔沙苑而来，宇文泰和众将商议迎敌之策，大将李弼建议当前敌众我寡，不能在平地打消耗战，而应在十里之外渭曲设伏，这是一片沼泽地，长满了芦苇。宇文泰觉得此计甚好，他带着主力在芦苇地设伏，令李弼率军埋伏在右边，赵贵埋伏在左侧，以鼓为号，听到鼓声一起杀出。
宇文泰刚刚埋伏完毕，高欢便率军到了渭曲，他几乎没怎么看到西魏士兵，怀疑宇文泰将主力埋伏于芦苇荡中，手下斛律羌举建议说：“西魏军此番定要与我们决战，不可轻敌。渭曲芦苇丛生，地面泥泞，有力也使不出，不如留支队伍在这里相持，派兵直取长安，宇文黑獭失去了老巢，斗志全无，便可手到擒来。”
这个建议很高明，宇文泰倾巢出动，如果高欢派一部分兵力西进长安，实际上是断了宇文泰的后路。面对东魏大军，宇文泰很难抽兵去救长安。如果长安失陷，西魏军心定会大乱，战局将会是另外一个样子。
不过上次小关之战，高欢吃了分兵的苦头，一听要分兵连连摇头。面对芦苇荡，他想到的是火攻，高欢对左右将领说：“芦苇长得很茂盛，放火怎么样？”这种战法因地制宜也不错，但此时站出两人表示反对，一个是平日里足智多谋的侯景，他的理由是：“应当生擒宇文泰，给关中百姓展示一下，如果把他烧死了，定会面目全非，没有人会相信他真正死了。”另一位是大老粗彭乐，他说：“我们一百人抓他们一个人，根本不用担心，赶紧发令进攻吧。”
高欢被手下的这种乐观气氛所感染，他放弃了火攻的想法，决定正面突击。
这在历史上留下了一个谜团，如果说彭乐有勇无谋，说出这样的话在情理之中，但侯景却是有名的智将，他讲出这样的浅薄之语，不由不使人怀疑。从后来的历史进程看，这种怀疑是有道理的。侯景根本不甘心只做高欢的手下，有想独立门户的野心，但如果宇文泰死了，高欢便会一家独大，自己也可能永无出头之日，所以必须要留着宇文泰，不能赶尽杀绝。当然这都属于猜测，但如果这种嫌疑成立，说明侯景的心机远在高欢之上。
东魏军看到西魏兵少，争先恐后杀向芦苇荡，唯恐功劳被别人抢去。但战场地形条件非常复杂，芦苇丛生，道路狭窄，泥泞不堪，人数众多的东魏兵士根本无法保持队形，还没等与西魏军接上火，自己先乱成了一团。
属于宇文泰的机会来了，他亲自擂响战鼓，西魏军队从埋伏的芦苇荡中一跃而出，杀声震天，勇不可当。
表现最为出众的是李弼的弟弟李檦，他的身材极为矮小，史书上说他不足五尺，他骑在马上就像“无人驾驶”一样，根本看不到他的身影，只见他左突右冲，只有他能放倒敌人，而东魏军始终无法击中他，他杀伤力巨大，以至东魏军看到这个“隐形人”时，都大声呼叫：“避此小儿。”
宇文泰看到李檦如此神勇表现，不由叹服道：“胆决如此，何必八尺之躯！”
战场局面越来越不利于东魏，那个刚才还口出狂言的猛将彭乐，被西魏军刺中腹部，肠子都流了出来，他用手将肠子塞进腹部后继续拼杀，虽然勇气可嘉，但却已经无法挽回全军的颓势。
高欢做梦也没想到会是这样的结果，就在几个时辰前，他还信心满满，如今却沮丧到极点，他败退回营后急令收兵再战，但却无人应声，手下报告他说：“众营皆空，兵士四散，无人应答。”
高欢愣住了，开始思考人生。大将斛律金见状急了，对他说形势已无法挽回，留得青山在不愁没柴烧，当务之急是赶紧跑路，否则就来不及了。高欢还是无动于衷，斛律金无奈用鞭子狠抽高欢的坐骑，才使得高欢离开战场。
到了黄河边，高欢等人傻了眼，风大浪急，船只根本无法靠岸。追兵将至，命悬一线。亏得手下不知从何处找来几只骆驼，高欢骑着骆驼到河中间才得以上船逃生。
高欢极为狼狈地回到邺城后，侯景对高欢说：“宇文泰新近取得了胜利，难免会骄傲，现在肯定不会进行防备。我愿意率领两万精锐的骑兵去捉拿他。”高欢想挽回脸面，但又不放心侯景，一时拿不定主意，就将侯景的话讲给妻子娄昭君听。娄昭君说：“假如结果真的能够像侯景所说的那样，那他哪里还有回来的道理，还不是会成为第二个宇文泰。得到了宇文泰而失去侯景，能有什么好处呢？”一语惊醒梦中人，高欢认为自己夫人的话很有道理，就没有让侯景出兵。
此次沙苑大战东魏完败，其实在战场上的直接损失并不大，大约只有几千人，但架不住西魏军乘胜掩杀，一直追到黄河边，前后俘虏了七万多东魏兵，缴获铠甲武器十八万件。不久后，宇文泰派兵乘胜东进，收复了洛阳，攻占了河南大片土地。
这一战是高欢一年内吃到的第二场败仗，也是改变东西魏局势对比的关键一战。此战后，双方的军事实力不再呈一边倒的局面，东魏不能再随意进入关中，这也是高欢最后一次踏上关中大地。
这场大战在一定意义上还改变了中国历史的进程，因为当时芦苇荡里有北周、隋、唐三个朝代的先祖宇文泰、杨忠、李虎。试想如果高欢纵火，这三人命丧火海，那以后的中国历史将会是个什么样子呢？
唯一庆幸的是，历史从来没有假如。
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