东汉末年爆发的以张角为领导的黄巾起义，给腐朽的东汉政权以沉重的打击，在农民起义的疾风暴雨面前，朝廷统治者为了维护摇摇欲坠的腐朽统治，动员所有地主武装投入镇压农民起义的战斗，于公元188年（中平五年）接受太常刘焉的建议，改刺史为州牧，并给予州牧领兵治民的权力。我国古代地方行政机构在秦、西汉时期是郡、县两级制，郡的长官郡守和县的长官县令是郡、县最高行政长官，他们只有治民的权力，而无兵权。西汉武帝时在全国设立十三州刺史，作为监察官，负责本州的监察工作。他们既无兵权，也无治民之权，刺史既不是行政官吏，州也不是地方行政机构。刘焉建议改刺史为州牧，并予治民领兵之权后，州牧变为地方行政长官，州也变成了地方机构，地方政府就变成州、郡、县三级。
改刺史为州牧的危害并不在于机构的变化，而是在于州牧有了治民领兵权后，纷纷扩张自己的武装力量，乘朝廷之危，形成一个个割据一方的土皇帝。如建议设置州牧的刘焉，乘机谋得益州牧之职，去发展他自己的势力去了。不仅如此，州牧设置之后，那些没有改为州牧的刺史和下边的郡太守们，也纷纷扩大自己的权力与武装，形成军阀割据、遍地开花的局面。东汉政府加强政权统治的幻想破灭了，地方割据势力得以充分发展，为今后大规模的军阀混战埋下了祸根。
黄巾起义的主力被镇压后，东汉朝廷内部外戚与宦官之间又开始了生死决斗。外戚与宦官两大势力集团间的矛盾斗争，贯穿着整个东汉王朝，它是东汉王朝衰败的重要原因之一。当农民起义来临时，这种矛盾相对缓和，一旦外来压力解除，这种矛盾便再度激化。黄巾起义开始时，汉灵帝何皇后的哥哥何进任大将军，领兵守护京城洛阳，权力相当大。188年（中平五年），灵帝为加强守护京师的力量，又组建了一支新军，在西园成立了统帅部，置八校尉，以宦官蹇硕为上军校尉，统帅其他七校尉。袁绍为中军校尉，即副统帅，曹操为典军校尉，蹇硕掌握西园八校尉的指挥权。这样，在京城统领卫戍部队权力上，外戚、宦官分庭抗礼，互不相让。常言道：一山难容二虎，二者的生死决战一触即发。
189年（中平六年），汉灵帝死，何进立他的外甥刘辩为少帝，年14岁，何太后临朝听政。何进以大将军参录尚书事，控制朝政大权。何进掌权后的第一件事就是铲除时时威胁自己安危的宦官。他感到单凭自己的力量难以制服众宦官，便拉拢世代官僚地主出身，并有一定名望、势力的袁绍、袁术兄弟，共灭宦官。当他们磨刀霍霍的时候，以蹇硕为首的宦官亦紧锣密鼓地加强准备。蹇硕深感危机紧迫，想先下手为强。不料事情败露，何进先发制人，将蹇硕捕获杀死。蹇硕虽死，宦官势力犹存，袁绍建议何进，乘机尽灭宦官。何进接受了袁绍的建议，并禀明何太后，请她下诏尽除宦官。因何太后曾受过宦官的恩惠，不同意此议。
袁绍见何太后不同意尽除宦官，便建议何进密召凉州军阀董卓入京，威逼何太后，彻底铲除宦官。何进听从了袁绍建议，召董卓来洛阳。
何进的一举一动并没有躲过那些耳目众多的宦官。自从蹇硕死后，众宦官终日惶惶不安，宦官头目张让、段珪等一面用大量金银珠宝贿赂何太后，一面着手准备对付何进。当他们听到何进欲召董卓入京的消息后，决定先发制人，置何进于死地。他们令数十名私党，各怀利刃，分别埋伏在嘉德殿门外，然后假传太后诏命，令何进入宫。当何进入宫时，他们突然袭击，将何进的脑袋砍下，并假诏罢去袁绍、王允等职。当袁绍闻变后，带军队冲入宫中，搜捕宦官，不问老少，一概不留，共杀两千多人，有些没长胡须的人也被当成宦官给误杀了。张让、段珪见大势已去，投河自杀而死。
宦官们被彻底清除了后，长期以来交替执政的外戚和宦官集团斗争结束了。然而，前门驱狼，后门进虎，宦官、外戚退出历史舞台，而官僚地主武装集团纷纷粉墨登场，大规模的军阀混战开始了。
当袁绍大杀宦官之时，董卓接到何进密召后率军来到了洛阳。董卓（？—192年），字仲颖，陇西临洮（今甘肃岷县）人。他居住的地方与羌族相邻，年轻的时候曾经到羌族地区游历，同羌族上层豪帅结交，培植自己的势力，在陇西有些名望。东汉末年因镇压少数民族起义，屡立战功，连升官阶，做到并州刺史、河东太守。后参加镇压黄巾起义，并击退韩遂、马腾对京师地区的进攻，他的声望和地位越来越高。他的军事力量日益壮大，而他军队由汉族和少数民族组成，能征善战，残忍凶暴，董卓以此为资本，时刻准备争夺天下。正当他野心勃勃时，何进召他进京。他接到何进密召，率领三千人马，快马加鞭，直奔京师。这给他独霸天下创造了良机。
董卓进入洛阳后，骑都尉鲍信看透了董卓的野心，对袁绍说：“董卓拥有强兵，将来必有异心，今不早图，必为所制；应乘其刚到京师，士卒疲惫之机，袭击他，可以取胜。”
袁绍因害怕董卓，不敢下手。不久，董卓收编了何进的部分家兵，又收买负责京城及其周围治安工作丁原的部将吕布，杀死丁原，将丁原的军队掌握在自己的手中，势力不可抵挡。董卓见自己羽翼已满，便欲废少帝刘辩，立刘协为帝。他同袁绍商议，袁绍不同意，董卓大怒。但袁绍自思斗不过董卓，为免遭毒手，逃到渤海郡。他的弟弟袁术也逃到南阳（今河南南阳），典军校尉曹操也怕董卓对他下毒手，逃到陈留（今河南开封东南）。董卓废了少帝，立陈留王刘协为献帝，这就是东汉王朝最后一个皇帝。董卓自封为丞相，独揽朝政大权，汉献帝完全成为傀儡，东汉王朝只剩下一个空壳，名存实亡。皇帝如同玩偶，在众军阀手中争来抢去，天下亦成为群雄角逐的战场了。
董卓掌政后，为缓和统治阶级内部矛盾，维护其统治地位，重用一些有名望、有才干的人参与朝政，如给何颙、郑泰、荀爽等以重要官职；启用那些曾被朝廷禁锢的党人；知名大儒蔡邕过去在宦官打击下，逃亡在外，董卓将其召回京城，三日之间升三次官，迁为侍中；又派尚书韩馥为冀州牧，侍中刘岱为兖州刺史，颍川张咨为南阳太守，陈留孔伯为豫州刺史，东郡张邈为冀州牧。这些人物，都是汉末声名显赫的大姓和党人。甚至还任命逃亡在外的袁绍为渤海太守、袁术为后将军。但这些措施并没有起到多大的作用，而董卓的凶狠残暴却使他很快走上灭亡之路。
董卓非常残暴，他和他的部队到处烧杀抢掠，为所欲为。当时洛阳城中的王公贵族非常富有，高屋大厦，金银财宝不计其数，董卓便令其军队冲进庐舍，奸淫妇女，抢掠财物，并美其名曰“搜牢”。弄得朝廷上下，人心惶惶。董卓不懂得统治之术，在朝廷上，动不动便以军法论处大臣，对有不同意见的人，就威胁说：“你难道说我董卓的刀不锋利吗！”朝臣危不自保，朝廷上下，一片混乱。董卓还放纵部众，任意杀戮百姓。
董卓的专横暴行，引起了社会上各个阶层的强烈反对，190年（初平元年），渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、济北相鲍信及逃到陈留的曹操联合起兵，共推袁绍为盟主，反对董卓。这支联军，历史上称为“关东军”。关东军对洛阳采取了半圆形的包围阵势，但由于他们各有各的打算，虽有数十万大军，却是一片散沙。他们为保存自己的实力，都按兵不动，曹操虽较为积极，但力量薄弱，所以整个关东军并没有对董卓构成太大的威胁。而此时董卓所真正担心的是黄巾起义军的余部郭太。郭太在西河白波谷（今山西襄汾县境内）重整旗鼓，众至十多万人，转战太原、河东等地，多次打败董卓的军队，对董卓构成巨大威胁。董卓怕郭太乘关东军围攻洛阳时，渡过黄河，切断后路，将自己困在洛阳，遂决定挟持汉献帝刘协撤出洛阳，迁都长安。
董卓撤出洛阳时，他强行将洛阳及周围的百姓迁往西安。百姓不愿西迁，他就将数百万百姓编成许多小队，每个小队派一队士兵押送。为防止百姓逃回，他下令将洛阳的宫殿、官府及二百里以内的房屋全部烧光，将所有的物资一律毁掉，鸡犬不留。昔日作为东汉的政治经济文化中心——繁华的洛阳城，顿时化为灰烬。这里长期积累的物质和文化财富被洗劫一空，大批书籍、文物散失或毁坏。董卓甚至连死人都不放过，他命令吕布掘开已故皇帝及大臣们的坟墓，盗取珍宝。就这样，整个洛阳地区的经济、文化遭到了彻底的摧残。
董卓到达长安后，继续倒行逆施，横征暴敛。他自比西周时候辅助武王立了大功的姜尚，令汉献帝称其为“尚父”。每当外出时，便盗用天子的仪仗，威风凛凛。常言道：“一人得道，鸡犬升天。”董卓大权在握，大封宗族亲朋，他的子孙无论多大年龄，男的都封侯，女的都封为邑君。他不管百姓死活，强征25万民夫，在离长安城东260里的郿县（今陕西郿县）修建一座城堡，即郿坞，号称“万岁坞”。墙壁高和宽各七丈，里面囤积了供他们食用30年的粮食和大量金银珠宝。他曾炫耀道：“如果夺权成功，我就可以雄踞天下；如若不成功，就可以退守此地，足可以直到老死。”
董卓视人命如草芥，对公卿百官也是残暴无比。一次，他带领百官巡视郿坞，公卿百官到横门外设宴为他饯行。董卓设置幔帐和酒宴，在席间杀了他诱降的北地反叛者数百人。先割下他们的舌头，再砍手脚、挖眼睛，然后用煮肉的大锅烹煮。人还没死，卧在杯案之间哀嚎抽搐。百官个个心惊肉跳，筷子和汤匙都吓掉了，而董卓却神情自若，谈笑风生，照样饮酒吃菜。平时诸将说话稍有失误，便被当面处死。不久，他便以各种罪名将关中地区有名望的官宦家族一一铲除。
董卓的暴行不仅使百姓恨之入骨，就是百官公卿亦是满腹怨恨。192年（初平三年），司徒王允、司隶校尉黄琬、中郎将吕布等，密谋诛杀董卓。在董卓入京时，吕布杀丁原，投奔董卓，成为董卓的保镖，二人誓为父子。后吕布因小事未合董卓之意，险些被董卓用手戟刺死，故吕布怀恨在心，参与王允的密谋。适逢献帝生病刚好，大会群臣于未央宫，王允与吕布决定乘机下手。董卓也知道自己不得人心，外出害怕别人行刺，经常穿上厚厚的铠甲，再加上吕布等众护卫的保护。他万万没有想到，杀死他的正是他非常信任的吕布。当他来到宫门时，被王允所埋伏的士兵刺伤，落下车来，他大声喊道：“吕布在哪里？”
吕布来到近前道：“有诏令讨伐你这贼臣。”说完用矛将董卓刺死。
当恶贯满盈的董卓被杀死的消息传开时，长安市民欢欣鼓舞，有的人卖掉珠玉服装来买酒肉相互庆贺。看守董卓尸体的士兵，见尸体肥胖得流油，就在他的肚脐里点上灯，足足点了两天。
董卓死后，王允掌握了政权，不久，董卓的部将李傕、郭汜以为董卓报仇为名，率军十多万人攻进长安，杀死王允等一万多人，赶走了吕布，对长安城进行新的烧杀抢掠。之后，在李傕、郭汜之间又发生了大规模的火并，长安及其附近地区，成为他们相互厮杀的战场，长安城化为废墟，居民走死逃亡，关中地区继洛阳地区之后，再次成为无人区。以董卓为首的关西军阀经过数年混战，他们同归于尽，彻底垮台，退出历史舞台。然而，更大规模的军阀混战却在关东军阀中展开了。
当董卓从洛阳撤出后，关东军解散，各路军阀便陆续回到各地，发展他们自己的力量去了。当时的军阀势力有：
公孙度占据辽东（今辽宁一带）。
刘虞、公孙瓒占据幽州（今河北北部）。
袁绍占据冀州、青州和并州（今河北中南部、山东东北部和山西）。
曹操占据兖州（今山东东南部、河南东部）。
袁术先占据南阳，后占据扬州（今淮河下游和长江下游以北）。
孙策占据江东（今长江下游以南）。
刘焉占据益州（今四川、贵州和云南北部）。
张鲁占据汉中（今陕西南部）。
马腾、韩遂占据凉州（今甘肃）。
这些势力不同的大小军阀，为了扩展自己的势力范围，争夺土地和人口，相互间进行了一系列的兼并战争，神州大地无片刻安宁。经过几年厮杀，袁绍和曹操成为北方最有实力的军阀。
袁绍（？一202年），字本初，汝南汝阳（今河南商水西南）人。出生在世代官僚地主的家庭。他们家被称为“四世三公”，“门生故吏遍天下”。“三公”是指当时掌握最高军政大权的三个官职：太尉，掌握全国军事大权；司徒，掌握全国行政大权；司空，掌握全国监察司法大权。袁绍的高祖父袁安曾任汉章帝时期的司空、司徒；他的叔曾祖父袁敞任汉安帝时期的司空；他的祖父袁汤曾任桓帝时期的司空、司徒、太尉；他的父亲袁逢曾任灵帝时期的司空。袁家四辈都有人做“三公”之官，所以人们称他家“四世三公”。由于世代高官，他家的门生故吏特别多。“门生”不单指学生，也包括那些投靠有名望的官僚地主门下的人，官越大，名望越高，门生也就越多。“故吏”是指旧时高官的下属官员。汉朝三公和刺史、太守等都可以自己挑选属吏。这些被选中的下属官员前程如何，多取决于他与故主的私人关系。因此属吏对故主多怀感恩图报的心理，成为故主私人的势力。
像袁氏这样名望高、势力大的世家大族，在当时是数一数二的，他们的后代可以凭此平步青云。如袁绍，步入仕途不久，很快就升为司隶校尉。董卓入京后，他虽反对董卓，董卓也没敢杀他。袁绍逃到渤海后，董卓还封他为渤海太守，这就是顾忌袁氏的势力。关东诸军讨伐董卓，推没有地盘的袁绍为“盟主”，也是从他的资望考虑的。当关东军散伙后，袁绍深感根据地之重要，要想在乱世中立稳脚，不被人吃掉，必须有自己的军队和地盘，他将目标对准离他最近的冀州。当时的冀州牧是韩馥，曾经是袁氏的“故吏”。当时韩馥正在与占据幽州的公孙瓒发生冲突，袁绍略施小计，就轻而易举地从韩馥手中骗取了地广、粮足的冀州。韩馥拱手将冀州牧的宝座让与袁绍，袁绍以韩馥为奋威将军，但不给其一兵一卒，失去一切权力。从此，袁绍便以冀州为基地，向四周扩展势力。
袁绍为稳固这块根据地，首先对冀州地区活动频繁的农民起义军——张燕领导的“黑山军”进行镇压，然后向北占据幽州的公孙瓒发动进攻。191年（初平二年），公孙瓒对袁绍据冀州深表不满，率兵三万向袁绍兴师问罪，结果被袁绍大败。公孙瓒不服，再次与袁绍交锋，但仍以失败而告终。
公孙瓒退回幽州后，同幽州刺史刘虞的矛盾也激化了。193年，刘虞怕公孙瓒图己，先发制人，结果被公孙瓒大败，刘虞被杀，公孙瓒全部占领幽州。但公孙瓒骄横残暴，统治无方，百姓怨恨他。195年（兴平二年），刘虞的旧部鲜于辅等，以为刘虞报仇为名，纠集旧兵，并招引乌桓人，攻打公孙瓒，公孙瓒连连受挫，退守易京（今河北雄县）。198年（建安三年），袁绍趁火打劫，举兵包围易京，于199年春，攻下易京，杀死公孙瓒，占据了整个幽州。
至此，袁绍占据了冀、青、幽、并四州之地，将河北地区全部控制在自己手中，成为中原地区最大的霸主。他准备过把皇帝瘾，但此时北方还有一个强敌，那就是占据兖州的曹操，他遂决定进攻曹操，实现他的皇帝梦。
曹操（155—220年），字孟德，小名阿瞒，沛国谯县（今安徽亳县）人。他出生于官僚地主家庭，他的父亲曹嵩是宦官曹腾的养子，袭养父爵位，先后任司隶校尉、大司农等职。曹氏家族虽官职不高，却很富有。灵帝卖官时，曹嵩曾以一万万钱买得太尉之职。
曹操像
少年时代的曹操任性放荡，爱好飞鹰走狗，射箭习武，目无礼教，不受礼俗约束。不过他机敏过人，能随机应变。周围的人都认为他不务正业，看不起他，只有梁国人桥玄、南阳人何颙非常器重他。(www.xing528.com)
桥玄为了使曹操早日出名，将他介绍给当时品评人物最有威望的许劭。许劭看到曹操后，对他的评价是“治世之能臣，乱世之奸雄”。话说得虽有些刻薄，但充分肯定了曹操的政治才能。曹操结束混战，独霸天下的政治抱负更明确了。二十岁时，曹操以孝廉的身份被推举做郎官，出任洛阳北部尉，开始了他的政治生涯。洛阳有东西南北四部，每部设一部尉，官级不高，比县令还要低些。洛阳北部尉的职责是负责洛阳北部的治安。洛阳作为京城，权贵遍地，他们依仗权势，横行不法，社会治安极差，又无人敢管。曹操上任后，决定从小官做起，把京城的秩序整顿好。他特制五色大棒十余根，悬挂于衙门左右，申明禁令，颁布治安条例，凡有违犯者，不论是豪强权贵，还是平民百姓，一律用五色棒打死。宦官蹇硕的叔父依仗他侄子的权势，横行不法，为非作歹。他根本不把曹操这芝麻大的官放在眼里，照样违犯禁令，结果被曹操捉住，用五色棒打死。曹操的敢作敢为令权贵们生畏，京城的治安情况大大好转，表明了曹操作为未来政治家的勇气和才干。
黄巾起义时，曹操被任命为骑都尉，随皇甫嵩镇压颍川的黄巾军，因功任济南相。济南（今山东历城东）是王国，按东汉制度，被分封的王只能享受封国内的赋税收入，无行政权力。国相就是中央派到王国处理政事的官吏，如同郡守。济南所属十几个县，县官多上通外戚宦官，下结地方豪强，贪赃枉法，鱼肉百姓，将地方搞得一塌糊涂。曹操上任后，上报朝廷，罢免其中八人，令大小官吏震惊，他们或收敛行迹，或逃之夭夭。
何进掌政时，曹操为典军校尉，参与何进谋杀宦官之谋。董卓入京后，他认为董卓一时势盛，最终难免失败，拒绝与他合作，逃出洛阳，到了陈留。曹操在陈留拿出部分家财，作为训练军队的费用，在陈留太守张邈和他的好朋友卫兹的帮助下，招兵五千人，组成自己的军队，并参加了关东军联盟，讨伐董卓。
讨伐董卓失败后，曹操深感势力的孤单，自己兵力太少，又无固定根据地，这在群雄角逐中很难取胜。若想立稳脚跟，必须立即招兵买马，扩充军队，建立根据地，他开始在这两方面做准备。
191年（初平二年），青州黄巾军和河北黑山军，又以燎原之势迅猛地发展起来。192年，青州的黄巾起义军攻入兖州，杀死兖州刺史刘岱。兖州的官吏请势力日益强大的曹操任兖州刺史，这正符合曹操的心意。曹操趁机做了兖州牧，建立了兖州根据地。
曹操任兖州刺史后，凭借自己的武装力量和战略计谋，迫使三十万青州军投降。曹操从中挑选健壮青年，组成一支能征善战的精锐部队，号为“青州兵”。曹操有了兖州根据地，又有一支勇猛的军队，便有了争霸天下的资本，他开始逐步实现他统一天下的政治抱负。
曹操刚刚在兖州立住脚，便遭到南面袁术的进攻。兖州在袁术占据的南阳和袁绍占据的冀州之间，袁术若想向北发展，必须首先占领兖州，故趁曹操势力未强之机，联合兖州东面徐州牧陶谦、北面幽州的公孙瓒共同进攻曹操。曹操面对强敌，他表面上依附袁绍，取得袁绍的帮助，解除北面公孙瓒的威胁，自己集中精力对付南面的袁术，结果在陈留大败袁术，迫使袁术离开南阳，退居淮北。当南面威胁解除后，曹操便转向东面的徐州陶谦。曹操与陶谦有不共戴天的杀父之仇。193年（初平四年），曹操派人到琅玡（今山东胶南县琅玡台西北）接父亲曹嵩到兖州，途中被陶谦部将张闽杀害，并抢走一百多车财物，因此，二人结下深仇大恨。当曹操进攻徐州时，所攻下的城池烧毁殆尽，并杀死数十万平民百姓，异常凶狠残暴。后由于后方根据地兖州发生动乱，没有攻下徐州。
曹操一面进行与诸军阀的混战，一面加强内政建设。他重用有才能的人，他的两个谋士，一个叫毛玠，一个叫荀彧，在他政权建设发展中曾起过重要作用。他们认真分析当时的形势，建议曹操要想消灭各地豪强军阀，必须实行两项政策：一是将皇帝控制在自己手中，利用皇帝的命令号令天下，即“挟天子以令诸侯”，取得政治上的主动权，笼络人心；二是注意耕种，开垦荒地，积蓄军粮。曹操虚心接受了两人的建议，并着手在这两方面做准备。
自从董卓被杀后，汉献帝不久便落在董卓部将李傕、郭汜手中。二人为争夺汉献帝，在长安发生火并，李傕放火烧掉宫殿，将献帝劫持到军营之中。而郭汜则扣住公卿大臣做人质，双方打得不可开交。后来双方和解，把献帝和大臣们放出来，那么皇帝到哪里去呢？献帝和大多数将领主张回洛阳，而李傕、郭汜不愿离开老巢，表示反对。皇帝和大臣们最终逃到将领杨奉营中，在杨奉等将领护送下，打败李傕、郭汜的追击，逃回到残破的故都洛阳。
当曹操听说献帝回洛阳，这正是迎皇帝的好机会。荀彧也劝曹操当机立断，及早行动。曹操接受荀彧的建议，亲自率军到洛阳去迎献帝。不久便将汉献帝转移到自己的势力范围许昌（河南许昌），改年号为建安元年，即公元196年，迁都许昌。汉献帝任曹操为大将军，封武平侯。于是，曹操总揽朝政，开始“挟天子以令诸侯”。
曹操将皇帝控制在手中之后，便开始发展经济。在动乱年代，一个政权是否安稳，一支军队是否能强盛，粮食的问题是首要问题。“民以食为天”，没有粮食，其他一切都无从谈起。曹操在军粮问题上也吃过不少苦头。当年他派部将夏侯惇到扬州招募新兵，由于没有粮食，逃走大半；在东征徐州陶谦时，也因军粮不足而中途退军；在前往洛阳迎献帝时，因粮食吃光，将士们险些被饿死，幸而新郑（河南新郑）县令献出些桑葚干，才渡过难关。
以前的经验教训使曹操感到粮食的重要，遂于196年（建安元年），接受枣祗的建议颁布“屯田令”，实行屯田。屯田就是将农民以军事组织的形式编制起来，组成屯田客，来开垦和耕种国家拥有的土地。屯田的实行必须有两个前提条件，一是国家要掌握大批公有土地；二是有一定的劳动力和物力。前者在当时很容易实现。连年战乱，人口流离失散，土地大量荒芜，成为无人土地，使曹操政权直接拥有大面积荒地。就劳动人口来说，曹操镇压青州等黄巾军后，占有大量劳动人口和生产工具，曹操便将他们组织起来进行屯田。屯田的收入是这样分配的：屯田客若用自己耕牛耕种国家土地，将收入的50%交给国家；若用官家耕牛，则将收入的60%交给国家。屯田客不再负担兵役和徭役。屯田的管理机构是：屯田的基层组织是屯，每屯有五六十人，由屯田司马管理。屯田组织不属于郡县，自成系统，中央设大司农，总管全国民屯；郡设典农中郎将和典农校尉，相当于郡守；县设典农都尉，相当于县令，等等。
屯田的实施在战乱的年代，其作用是巨大的。它不仅使大量流民安定下来，重归土地，生活有了着落，而且，使残破的经济得以恢复和发展。曹操借此也解决了军粮问题，为其争霸天下奠定了物质基础。
曹操非常重视农业，并以身作则，保护农业生产。他严令士兵保护庄稼，不准践踏禾苗，要是有人违犯，就要依军法处置。有一次，曹操在前进中忽然马受惊，跑进麦田，将一大片庄稼踩倒。他以身作则，割发代首，不完全将自己置身法外。这件事在全军中传开，将士无不肃然起敬，军队秩序更好了。
曹操在政治上控制了皇帝，取得了主动权；经济上在统治区内实行了屯田，得到了充足的军粮，有了比较坚强的后盾，他开始实行统一天下的宏伟计划。当时，曹操势力范围主要在黄河以南兖州地区，他的北边是拥有青、冀、幽、并四州之地的袁绍；南边是拥有淮南扬州的袁术；东边是拥有徐州的吕布；西边是拥有荆州南阳的张绣。面对群雄环绕的形势，曹操采取北和袁绍，先弱后强，由近及远，分化拉拢，各个击破的战略方针。他知道，自己的实力远不及拥有黄河以北大面积地区的袁绍。为了拉拢袁绍，他将自己大将军的头衔让给袁绍，以达到稳住袁绍的目的。另外，对距离自己较远的关中地区军阀韩遂、马腾也采取拉拢、安抚政策，令其暂时据守关中，不要轻举妄动。一切做好之后，曹操便将进攻的目标定在势力较弱的张绣身上。
197年（建安二年），曹操亲率大军西征，直逼南阳郡治宛县（河南南阳），张绣举众投降。后张绣反悔，在一天夜晚，趁曹军不防，发动突然袭击，曹军损失惨重。曹操险些丧命，大将典韦，曹操的长子曹昂、侄子曹安民都战死。曹操被迫退出宛县。198年，曹操再次进攻张绣，张绣在谋士贾诩劝说下，第二次投降曹操。曹操不计前仇，封张绣为扬武将军，并为儿子曹均娶了张绣的女儿，结成儿女亲家，这充分表现了曹操作为一个政治家的宽阔胸怀。
曹操降服张绣，取得荆州南阳之地，然后将注意力转向南方的袁术。袁术先前在曹操、袁绍联合进攻下，退居淮北。他曾从江东孙策处得到一块“传国玺”，上面刻着“受命于天”等字样。他在淮南不思振作，只想做他的皇帝梦。当他听说曹操迎皇帝到许昌时，于197年便急忙在寿春（今安徽寿县）称上皇帝了。他为了保住自己的皇位，对抗曹操，设法拉拢、讨好占据徐州的吕布，表示愿意娶吕布的女儿为儿媳。吕布是一个政治上反复无常的人，他本是丁原的部将，董卓入京后，卖主求荣，杀丁原投董卓，后又杀董卓投王允。他被李傕、郭汜赶出长安后，先依袁术，又投张杨，再奔袁绍。后又依靠徐州刘备；不久又与袁术勾结，赶走刘备，占据徐州。当袁术对他拉拢时，他高兴地答应了袁术的要求。曹操闻听此事，利用吕布反复无常的心理，决定采取离间术。他以献帝名义，下诏书表扬吕布杀董卓之功等等，吕布后悔将女儿许给袁术之子，将已上路的女儿截回，并杀死袁术派来的使者。
吕布的出尔反尔令袁术十分恼怒，他派数万步骑兵攻打吕布，结果惨败而归。曹操坐山观虎斗，收渔翁之利。当袁术力量削弱时，于197年（建安二年），进攻袁术。袁术自思抵不过曹操，退居淮南，淮北之地尽入曹操手中。袁术的力量从此便一蹶不振，199年（建安四年），袁术病死寿春，这一支军阀退出历史舞台。
解决了袁术之后，曹操便决定集中精力东征吕布。198年（建安三年），曹操亲率大军东征，吕布大败，退保下邳（今江苏睢宁西北）。经过两个多月的围攻，吕布在下邳城的白门楼束手就擒。曹操虽爱惜吕布的勇猛，但他的为人实在令人不齿，遂下令将吕布绞死。又一支军阀势力被消灭。
200年（建安五年），曹操又赶走新占据徐州的刘备，控制了黄河以南、长江以北大片地区，开始与占据黄河以北的袁绍争风，爆发了历史上著名的官渡之战。
从交战双方的力量上看，袁绍的军事力量远远强于曹操。袁绍占有青、冀、幽、并四州，地方大，军队多，部队数十万，所统治地区多是产粮区，军粮充足。当时袁绍的谋士沮授就分析说：“我们的军队虽多，但不如曹操的军队勇猛；曹操的军粮少，物资储备不如我们。”看来双方各有利弊，这就取决于交战双方的计谋、策略了。
200年二月，袁绍命沮授为监军，亲率十万大军，从邺城（今河南省安阳市北）出发，进攻曹操的都城许昌。袁绍大军开进黎阳（今河南浚县东北），安营扎寨，将这里作为指挥部，派大将郭图、颜良进攻白马（今河南滑县东）。当时驻守白马的是曹操的东郡太守刘延，守军死伤惨重。而曹操集结在官渡（今河南中牟县东北）的军队也只不过三四万人。面对敌我力量悬殊，白马告急，怎么办？谋士荀攸向曹操献计道：“我军兵少，面临强敌，正面交锋恐怕不易得手，应设法分散袁绍的兵力。曹公您领兵向延津（今河南延津北），作出要渡黄河进攻袁绍后方的姿态，袁绍一定分兵向西，然后我们用轻骑突袭白马，攻其不备，颜良可以擒获。”
曹操认为这种声东击西的作战方法很好，便如计而行。果然不出所料，袁绍得到曹操向延津进军的消息后，就限令黎阳的军队赶在曹军渡河之前抵达延津渡口，做好与曹军决战的准备。曹操见袁绍中计，便悄悄率轻骑，直奔白马。围攻白马的颜良、郭图。颜良、郭图自恃兵多将广，又有黎阳大军做后盾，麻痹轻敌，当曹军突然进攻时，仓促迎战，结果颜良被杀，郭图逃跑，袁军大败。
白马失败消息传来，袁绍十分恼怒，他下令全军渡河追击曹军。沮授劝告袁绍说：“胜败乃兵家常事，应仔细考虑得失。现在最好是驻黄河北岸，分兵进攻官渡，若能攻下，大军再渡河也不晚。如果贸然南下，万一失败，就有全军覆灭的危险。”袁绍刚愎自用，哪里听得进沮授的忠告，遂率大军渡河。
袁绍大军行至延津以南，派大将文丑率领五六千骑兵追击曹操。曹操解白马之围后，主动放弃白马，向延津撤退。在延津南面，见袁绍军队追来，曹操下令以后军为前军，前军为后军，并丢下一些车辆物资，绕道西进。令徐晃率六百多名精锐骑兵在树丛中埋伏起来。文丑率大军追至，见路上扔满车辆物资，以为曹军害怕了，为逃命而丢下的，士兵们纷纷跳下马，争先恐后地抢起东西来。这时埋伏在这里的曹军突然冲出来，闯入敌阵。袁军大乱，文丑仓促应战，结果被徐晃一刀砍死。主帅已死，袁军逃的逃，降的降，全军溃散。
袁绍打了两次败仗，非常气愤，决定直逼官渡，与曹操决一死战。谋士沮授不同意，劝告袁绍说：“目前我军新败，不宜决战。曹操虽胜，但兵少粮缺，利于急战，我们利在持久战。我们只要和他长期对峙，就能战胜他。”
骄横的袁绍自恃兵多粮足，听不进任何人的忠告，亲率大军，直逼官渡。
官渡离曹操的政治中心许昌不到二百里，是许昌的屏障，也是南北交通的咽喉要道。官渡若失守，许昌便危在旦夕。因此，曹操率全军竭尽全力，死守官渡，使袁绍大军几次进攻，都毫无战绩，战局进入相持阶段。
一个多月过去了，被困的曹操粮草供应越来越困难，有意退守许都。留守许都的荀彧来信劝他，困难是双方的，若能再坚持一下，形势或许会有转机。在袁绍那里，谋士许攸献策袁绍说：“曹操兵少，集中力量与我军对抗，许都一定空虚。如果我们派一支精锐轻骑，偷袭许都，一定能攻下。然后把献帝控制在手中，讨伐曹操，曹操势必被擒。即使许都攻不下，也能造成曹操首尾不能相顾，忙于奔命的局面，也可以打败他。”
袁绍傲慢地说：“不必，我一定要在这里擒住曹操。”
然而，一件小事改变了战局。许攸在邺城的家属犯了法，被留守邺城的审配抓起关进大牢。许攸大怒，他知道，好谋无断、外宽内忌、骄傲自大的袁绍虽兵多将广，将来必败无疑，自己莫如趁机投奔明主曹操，会有个好前程，遂星夜离开袁营，投奔曹操。曹操听说许攸来投，站起身来，高兴得连鞋都顾不上穿，就跑出去迎接。
许攸见曹操对自己如此重视，便推心置腹地谈了自己的想法。他建议曹操精兵袭击袁绍辎重粮草所在地故氏、乌巢。看守粮仓的将领叫淳于琼，为人骄傲自大，喜欢喝酒，警惕性很差。曹操听到如此重要情报，立即与谋士们商量，做好了偷袭乌巢的作战计划。
夜里，曹操留曹洪、荀攸留守大营，自己率张辽等五千骑兵，从小路直奔乌巢。他们一律换上袁军的服装、旗号。曹军很容易蒙混过了关，到了乌巢屯粮处，迅速将粮囤点燃。袁军见粮囤起火，一片大乱，曹操一阵砍杀。淳于琼等仓促应战，被曹军杀死。
袁绍闻听到乌巢军粮被烧，他不派兵援救淳于琼，反而自作主张命大将张郃、高览前去攻打曹军大营。张郃说：“我们这样做是在冒险，曹操攻打乌巢，淳于琼很难守住，如果乌巢失守，后果不堪设想。”
袁绍不听，张郃等只好攻打官渡曹营。袁军到达官渡，前面遇到曹洪大军的顽强抵抗，后面又受到从乌巢得胜回来的曹操的猛攻，腹背受敌。张郃见袁绍成不了大事，便与高览率军投降了曹操。
粮草被烧，张郃等大将投降，袁军不打自乱，曹军乘胜全面出击。消灭袁军七万多人，袁绍慌忙带着儿子袁谭和八百骑兵，渡过黄河北逃。曹操消灭北方最大军阀袁绍的主力，取得了官渡之战的绝对胜利。袁绍从此一蹶不振，202年（建安七年），袁绍在邺城病死。他的儿子袁尚、袁谭、袁熙等不团结，互相内战火并，曹操各个击破。经过几年的征战，曹操攻下了冀、青、幽、并四州之地，基本上统一了北方。
207年（建安十二年），曹操为了彻底消灭袁氏残余势力，并解除辽东少数民族乌桓的骚扰，曹操亲自率兵远征乌桓，杀死乌桓王蹋顿，将乌桓掠去和逃亡乌桓地区的十多万汉族人带回内地，并从乌桓军队中挑选一些骑兵编入自己队伍，成为“天下名骑”。当曹操从辽东班师回来时，年仅38岁的重要谋士郭嘉病死。年已53岁的曹操慨叹不已，写下了千古名诗。
老骥伏枥，志在千里；
烈士暮年，壮心不已。
经过20多年的角逐，中原大地重归安宁。军阀们在相互混战中死亡殆尽，中原这只肥鹿终成曹操囊中之物。已完成北方统一大业的曹操仍雄心勃勃，时刻准备好，重新统一全国。
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