项籍，字羽，是下相（江苏宿迁）地方人，出身贵族，他的祖父是楚国名将项燕。项羽父母早逝，是由叔叔项梁抚养长大的。项羽身材魁梧，力气大得惊人，连千斤重的大鼎也能扛得起来，可就是不喜欢学习。他小时候，叔叔项梁教他念书，他念了几天就不想念了，又教他学剑，他学了一阵子也撂下了。项梁很生气，骂他没有出息。项羽却反驳说：“念书写字，顶多记记姓名罢了；剑术学好了，顶多也只能敌得一个两个人。我要学的是那种敌得过成千上万人的真本领。”项梁听项羽这么说，认为侄子胸有大志，很是高兴，就教项羽学习兵法，告诉他这就是能战胜千万人的真本领。可巧这时候项梁打死了人，犯了法，叔侄俩逃亡到会稽郡的吴中地方，隐居下来。
有一次，秦始皇南巡经过吴中地方，许多人跑去看热闹，项梁和项羽也夹在人群里头。当秦始皇的队伍浩浩荡荡经过他们面前的时候，项羽说：“他是可以取代的！”项梁吓得赶快捂住项羽的嘴，悄悄警告说：“别胡说，被别人告发了是要灭门的！”
公元前210年，秦始皇在东巡途中驾崩于邢台沙丘，胡亥继皇帝位，即秦二世。第二年，陈胜、吴广在大泽乡起义。项梁看到为楚国报仇的时机已经到来，就和项羽杀掉会稽郡守殷通，召集吴中地方的八千子弟兵起兵反秦。(www.xing528.com)
过了不久，有消息说，陈胜被秦将章邯打败。项梁赶快带着八千子弟兵渡江北进，乘虚攻打章邯的后方。他们很快打到下邳地方。一些零散的反秦队伍，如陈婴、英布、吕臣、蒲将军等率领的武装都投靠到项梁的队伍里来，项梁很快就拥有了六七万人的队伍。为了顺应人民的愿望，他千方百计找到楚怀王的孙子，并立他为楚怀王，以楚国的名义讨伐暴秦。
后来，项梁领兵北上，与秦将章邯展开大战，在定陶兵败被杀。项羽、刘邦、吕臣等将领只好后撤到彭城（今江苏徐州）一带，采取守势。
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