汉末，曹操出任丞相，“挟天子以令诸侯”，实际把持了朝政。为了争取世家豪族的支持，他聘请一批地方名士出来做官，司马懿也在受聘之列。
司马懿，字仲达，河内（今河南武陟）人，出身一个高级的士族家庭，在社会上已颇有点名气。起初，他看不起曹操，当曹操聘他为官时，他借口有风痹病，行动不便，拒绝出来。曹操疑其有诈，派人伪装刺客去试探他，司马懿在刺客的刀下竟坚卧不动，曹操虽无法深信，但也无可奈何。后来曹操生了气，威胁说要拘捕他，他才勉强应征。
曹操虽然把司马懿请了出来，但并不重用他。到曹丕即位时，司马懿的地位才显要起来，成了朝廷重臣。曹丕死后，他与大将军曹真共同受命辅佐魏明帝曹睿。这期间，他长年统率大军与蜀国和东吴作战，逐渐掌握了军事大权，成为魏国最有权势的大臣。
景初三年（公元239），魏明帝去世，司马懿与曹真的儿子曹爽一起受遗诏，辅佐年仅八岁的幼主曹芳，并开始形成了暗中较量的曹氏与司马氏两派政治势力。
看到司马懿的势力日渐膨胀，曹爽甚为忌惮，于是，采用明升暗降的办法，加给了司马懿一个太傅头衔，让他去做小皇帝的老师，实际上剥夺了他的实权。
老谋深算的司马懿见曹氏集团把持了朝政，权势炙手可热，暂时不能与之抗衡，便使起韬晦之计来。他伪称旧病复发，让出了官位，不再参与政事，暗中却布置儿子司马师抓到了统领京师禁卫军的重要兵权。(www.xing528.com)
对司马懿的养病，曹爽一直不放心。一次，曹爽的亲信李胜出任荆州刺史，赴任前，曹爽特地派他以辞行为名，到司马懿家中窥探动静。
司马懿听说李胜要来，便对儿子司马师和司马昭说：“这是曹爽派来的密探！”于是将计就计，披头散发、衣服凌乱地卧在床上，装出一副病重得十分厉害的样子。李胜来到床前，他故意让两名侍婢把自己硬撑着扶起来。侍婢将衣服给他穿上，他颤巍巍的双手把不住，衣服一下子滑落在地上。当李胜向他辞行时，他又故意把赴任的荆州听成并州，和李胜大大地绕了一通。过了一会儿，他用手指指口，侍婢端上了一碗粥来喂他，他张口喝粥，粥从嘴角流了出来，沾湿了前胸。李胜见状，信以为真，回去对曹爽说：“司马公病入膏肓，形神已经离散，不久人世了。”曹爽听后很高兴，也就不再把司马懿放在心上了。
从此，曹爽对司马懿毫不设防，而且常常和文武亲信一起出游。大司农桓范很担心，提醒曹爽：“文武重臣不宜同时离开，否则万一有人关闭城门，控制朝廷，后果将不堪设想。”曹爽笑着说：“最大的劲敌已成了一具活僵尸，还有什么可忧虑的呢？”
嘉平元年（公元249）春，曹爽兄弟陪同皇帝曹芳离开洛阳去拜祭魏明帝的陵墓——高平陵，那些文武亲信也一同随往。早有准备的司马懿父子见有机可乘，便发动了政变。他们关闭了洛阳城门，占据了武器库，控制了中央禁军。司马懿还亲自率兵占据了洛水浮桥，扼住了曹爽的归路，并颁布诏书，声讨曹爽的罪行。曹爽此时方如梦初醒，但后悔已来不及了，只好乖乖地交出了兵权。不久，司马懿将曹爽逮捕下狱，连同其兄弟、党羽一起被诛灭。
司马懿的这次政变，史称“高平陵事变”。（《晋书》郑小宁）
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