建兴十二年（公元234）二月，蜀国丞相诸葛亮为了完成先主刘备统一中原的宏愿，在经过一番整顿内政、休士养民、操练军队后，又亲自率领十万军队进行更大规模的北伐。
诸葛亮的十万大军浩浩荡荡地杀出斜谷（今陕西周至），占据武功，在五丈原扎营。当时，为了共同对付强大的魏国，蜀国跟东吴的关系在努力修好。故扎下营后，诸葛亮特地给东吴国主孙权写信，约请他从东面出兵配合，夹击魏军。孙权接信后，应约出兵。
面对蜀、吴两路大军，魏国也紧张地调兵遣将，分头迎战。魏明帝曹睿自己亲领一部分军队南下拒吴。七月，魏军击败了吴军，将他们逼回了江东。与此同时，又派大将司马懿率兵迎战诸葛亮。
诸葛亮和司马懿这一对互知根底的冤家在渭水之滨摆下了战场。由于双方面对的客观形势不同，故各自采取了不同的作战策略。蜀军是远道而来，粮草运输困难，志在速战速决。司马懿则采取了坚壁据守，以逸待劳的策略。双方僵持了一段时间后，见到司马懿始终按兵不动，诸葛亮有点急了，特想出了一个办法，派人给司马懿送去了女人的服饰，挖苦他是个连女人也不如的胆小鬼，想以此激怒司马懿出营应战。谁知司马懿看穿了诸葛亮这一图谋，任凭部下抱怨，就是不为所动，使诸葛亮的这一招无法奏效。诸葛亮无奈，只好作久驻之计，分兵屯田。就这样，双方在渭南互相对峙了一百多天。(www.xing528.com)
到了八月，诸葛亮不幸积劳成疾，一病不起。眼看自己就要不久于人世了，他抓紧时间对国家政事作了安排，同时考虑到自己死后，手下的将领不是司马懿的对手，故又对退兵作了周密的部署……
不久，诸葛亮就带着深深的遗憾离开了人间。他死后，杨仪遵照他的遗嘱，密不发丧，组织蜀军一营一营地缓缓而退。司马懿听说蜀军在撤退，料定诸葛亮已死，于是精神大振，亲自率领军队出营而追。眼看就要追上蜀军的后续部队了，司马懿哈哈大笑说：“这诸葛亮聪明一世，糊涂一时，死后如此撤军，岂能不全军覆没！”但话还没有讲完，只听得蜀军中突然鼓声大震，接着，蜀军将士倒转起旗帜，布成阵势，杀向魏军。司马懿一下子懵了：这蜀军莫非吃了豹子胆，群龙无首还敢杀回马枪？当他擦擦眼睛，再朝前一看时，不禁吓得魂飞魄散：蜀国中军大旗上书着“汉丞相武乡侯诸葛亮”一行大字，旗下数十员大将，簇拥着一辆四轮车，车上端坐着的正是自己又恨又怕的诸葛亮！心中暗自惊叫：“哎呀，不好！又中了诸葛亮的计了！”于是急忙下令收兵。魏兵也早已被弄得晕头转向，听到主帅一声令下，便慌忙争着逃命，以至于自相践踏，死者无数。
当司马懿仓皇逃回大营后，才知道诸葛亮已经死了，刚才那惊险的一幕只不过是诸葛亮生前所导演的一个小小把戏而已，而如果再追已来不及了。眼睁睁地看着蜀军从容退入谷中，真是懊丧极了！当他勒军来到蜀军的驻地，只见营寨坚实牢固，井然有序，不禁长叹：“诸葛亮真是天下奇才啊，我实在比不上他！”后来，蜀中一带民间便因此而流传着这样的谚语：“死诸葛吓走生仲达（司马懿字仲达）。”这充分表达了老百姓对诸葛亮智慧的由衷钦佩。（《晋书》郑小宁）
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