诸葛亮错用马谡，失去街亭后，只好派魏延等人同时举兵东下，自己则率领一万人马驻守阳平城。
魏延等人刚走，魏军统帅司马懿便指挥二十万大军杀将而来了。魏军一路上没有遭遇到什么抵抗，很快就到了距阳平六十里开外的地方安营扎寨。
魏军已经兵临城下的消息一下子便传进了阳平城。由于魏延率领主力部队离城执行任务去了，再将他召回在时间上已是来不及，而城内仅有几千个老弱病残的士兵，显然，要抵抗魏军只能是以卵击石。因此，情势危急，在强敌面前，满城的军民都惊慌失措，不知如何是好。自然，千万双眼睛也就投向了全城的主心骨，大家非常信赖的丞相诸葛亮身上。
诸葛亮心里也有点乱，事情发展到这个地步，是他所始料不及的，一时间竟也想不出个应变之法来。但他深知，全城的安危现在就系于自己一身，故他一方面在飞快地想着应敌之策，一方面却装作若无其事的样子，仍像往常那样弹琴听乐，慢慢地心中便有了主意。
敌人开始向城中逼近了。探子飞奔到诸葛亮的帐前禀报。诸葛亮一边摇着扇子，一边不紧不慢地命令军士将城头上的旗帜全部撤掉，没有命令谁也不准上城楼。同时，又命令将所有的城门全部打开，再派几个老兵像往常一样洒扫街道。然后吩咐把琴搬上城楼。(www.xing528.com)
当一切安排停当后，阳平城外已经烟尘滚滚，司马懿的军队已经来到眼前了。司马懿早就得到阳平城中守备空虚的消息，故此来志在必得，想起鼎鼎大名的诸葛亮马上就要成为自己的俘虏，他不禁意气风发，神采飞扬。但当他以胜利者的姿势，挥动马鞭，来到城下，朝上一望时，却惊住了。只见诸葛亮神态自若地在城楼上焚香弹琴。再一看城门，则是四门洞开，除了有几个上了年纪的士兵在扫地外，周围空荡荡的，什么也见不着。
这究竟是怎么回事？司马懿狐疑起来了。他细细地分析着：眼前的情况只有两种可能。一是诸葛亮黔驴技穷，用这三脚猫的手法来吓唬我们，逼我们退兵；一是诸葛亮故弄玄虚，装出假象，实则在城内设有伏兵，引诱我军上当。两者究竟哪一种的可能性大呢？他想来想去，总是感到把不准。这时，周围静悄悄的，将士们都守候在那里等着他拿主意，而城楼上的琴声也清晰可闻。他不由自主地侧耳细听，听着听着，他慢慢觉得“心中有数”了。“听这琴声一点也不乱，唔，看来还是后一种的可能性大。”他越想越感到自己的判断有道理。“哼，怪不得在路上没有碰到魏延的部队，我们推进得那么顺利，原来是他把主力藏在城中！都说诸葛一生唯谨慎，我就料他不敢铤而走险！好吧，你想要我上当，不要想得太美了。”于是，便传令部队紧急后撤。
等到魏军全部撤走后，诸葛亮紧张的心情才松弛下来。他抚掌大笑说：“司马懿知道我一生小心谨慎，料定我不敢唱空城计，以为我在城内设有埋伏，所以沿山路逃跑了。”话音刚落，派出去的探子回来报告，情况果然跟诸葛亮所预料的一模一样。后来，司马懿知道了事情的真相，只好仰天长叹道：“我不如诸葛亮啊！”（《三国志》郑小宁）
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