陈平是汉高祖的重要谋臣，足智多谋，常能出奇计，排除祸患，解救国难。
汉高祖死后，大权落在他的妻子吕后手中。吕后为了巩固自己的地位，打算立吕家的子侄为王，便假意和大臣们商量此事。右丞相王陵缺少文才，又是个直性子的人，他不知道吕后的用意，当面表示反对，对吕后说：“高帝在世时，曾和大臣们杀白马订立同盟，规定：‘不是姓刘的不得封王。谁违背这个盟约，大家都要讨伐他。’如今您要立吕家的子侄为王，违背了高帝的白马盟，我不能同意！”吕后听了很不高兴。吕后又问左丞相陈平，陈平摸准吕后的心思，就对吕后说：“高帝平定天下，分封自己的子弟为王，这当然是对的；现在太后您行使皇帝的职权，封自己的弟兄和子侄为王，没有什么不可以的。”吕后听了高兴得直点头。
散朝后，王陵怒气冲冲地责问陈平：“当初宰白马立盟约的时候，你难道不在场吗？现在高帝去世了，太后临朝，你就一味逢迎拍马，我看你死后有什么脸面去地下见高帝？”陈平笑笑说：“在朝廷上当面反对太后，和太后争论，我不如你；至于保全刘氏宗庙，安定刘氏天下，你不如我。”
过了几天，吕后借口让王陵去做少帝的老师，免掉了他的丞相职务，提升陈平担任右丞相。(www.xing528.com)
此后，吕后陆续把吕家的子侄都一一封了王，还让他们掌握了军权。整个朝廷的大权几乎都落到了吕家的手里。大臣们虽然不服气，但也无可奈何。
再说陈平担任右丞相之后，深知处境险恶，就天天饮酒作乐，佯装不问政事。吕后的妹妹吕须因与陈平有怨，就乘机在吕后面前说陈平的坏话。吕须对吕后说：“陈平做丞相不理政事，天天饮美酒，玩女人。”陈平知道后就更加放肆地寻欢作乐。陈平的这种情况传到吕后耳里，她暗暗高兴，认为陈平只是一个贪图酒色的人，在政治上不会构成威胁。有一次，吕后当着吕须的面对陈平说：“俗话说：‘娘儿们和小孩的话听不得。’现在就要看你对我的态度如何。你用不着害怕吕须讲你的坏话。”此后，陈平在吕后面前，更加显得唯唯诺诺。正因为如此，虽然经历了许多变故，陈平却始终安然无恙。
吕太后死后，陈平知道吕后的两个子侄吕产、吕禄要发动叛乱，就和太尉周勃等人合谋，先发制人，一起诛灭了吕党，恢复了刘氏天下。（《史记》杨文德）
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