战国中期是我国历史上兼并剧烈、政治动荡的时代，七国为了称霸而逐鹿中原。公元前354年，赵国攻占了卫国的一部分领土。卫国的盟国魏便以此为借口，派大将庞涓率领八万精兵强将北上伐赵。魏军一路上过关斩将，势如破竹，没多久就兵临赵国国都邯郸城下。邯郸危在旦夕，赵成侯心急如焚，立即派人前往齐国求援，并答应割让中山之地给齐，作为出兵救赵的交换条件。
齐威王明白齐、赵两国是唇亡齿寒的关系，何况他不愿意坐视魏国轻易地壮大自己的势力，所以答应出兵救赵。齐威王原本想拜孙膑为将，但孙膑不愿显姓扬名，婉辞了，结果齐威王改派田忌为大将，拜孙膑为军师，让孙膑坐在有帐篷的车子里，暗中策划指挥。
田忌上任后，随即准备率领大军直奔邯郸，截断魏军退路，并和赵军里应外合地攻击魏军，以解邯郸之围。孙膑觉得此计不妥，他说：“邯郸已经朝不保夕，不等我们赶到，就将失守。依我之计，还是采用避实击虚的策略为好。现在魏国的精兵锐卒全部开赴前线，国内只剩下一些老弱残兵在防守。将军与其统领大军去邯郸，还不如直捣魏国都城大梁，占领他们的交通要道，袭击他们守备空虚的地方。庞涓闻讯，必定会放弃邯郸而返国自救。这样我们就可收到一举两得之效：既可解除邯郸之围，又可损耗魏军的兵力。”
田忌听了孙膑的分析和建议，连说：“好计，好计！”立即率兵直扑魏都大梁。庞涓得到齐军进攻大梁的消息，心知国内空虚，不堪一击，十分恐慌，赶紧将主力撤回，昼夜兼程返国，以阻止齐军的长驱直入。而这时，孙膑又建议田忌采用声东击西的战术，一方面派遣部分轻骑佯攻大梁，另一方面亲自率领主力疾驰北上，在桂陵布下阵势，以待魏军自投罗网。(www.xing528.com)
桂陵是魏国的交通要道，也是庞涓回大梁的必经之途，那里地势险要，易守难攻。魏军长途跋涉，精疲力竭地赶到桂陵，还来不及喘口气，就看见漫山遍野的伏兵四起，早就慌了阵脚，哪里还能招架？于是就像瓮中之鳖，听任齐军轮番攻打。再加上粮草缺乏，武器无法补充，所以两万多魏军，不消两天就被齐军打得落花流水，陈尸遍野。庞涓侥幸脱逃。
事后当庞涓得知这场战役的实际指挥者不是别人，而是他旧日的同窗孙膑时，不禁大惊失色。（《史记》戴云云）
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