齐国大将田忌常以赛马取乐，有时押下千金赌注，但他的马不如齐威王和宗室公子的马，所以输的次数很多。他每次输掉重金回到府中，总是唉声叹气，闷闷不乐。
一天，田忌赛马又输了，他把自己的不快告诉了门客孙膑。当得知缘由以后，孙膑胸有成竹地对田忌说：“将军且请宽心，等到下次赛马时，您只管大胆地投下重金，我自有办法让您获胜。”田忌对孙膑的智慧深信不疑，所以等到下次比赛时，就兴冲冲地携带千金去了。
那时的跑马比赛跟现在的不同，不是人直接骑在马上，而是人坐在车里驾马驰骋，胜负全要凭马的足力。到了赛马的这一天，孙膑经过观察，发现参加角逐的马匹，尽管足力相去不远，但仍可区分成上、中、下三等。于是他就给田忌面授机宜，要他采用牺牲局部以换取全局胜利的策略，具体说，就是让田忌先用下等马对齐王的上等马，再用上等马对齐王的中等马，最后用中等马对齐王的下等马。(www.xing528.com)
第一场比赛开始了，只见齐王的马如箭离弦，遥遥领先，而田忌的马明显不是它的对手。这一场比赛田忌理所当然地输了。齐威王在看台上拈着胡须沾沾自喜，心想：田忌今日又输定了。第二场比赛，田忌用的是上等马，而齐王的马虽也是一匹骏马，但还是敌不过田忌的马。齐王输了，他有些不快，但转念一想：一比一成平局，还分不出高下，关键在于第三局。第三场，也就是决定胜负的一场比赛开始了。号令一发，两名御手扬鞭策马，只见田忌的马奋蹄疾驰，马蹄落处，尘土飞扬，把齐王的马远远地甩在了后面。
比赛结束，田忌以一负两胜的成绩赢得了千金赌注。齐王对比赛结果十分惊奇，因为平时十之八九是田忌输的。于是他就问田忌是何原因。这时田忌就向齐威王介绍了孙膑出谋划策的经过，并将孙膑推荐给齐王。齐威王和孙膑一交谈，发觉孙膑果然不同凡响，当下就任命他为军师。（《史记》戴云云）
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