晋、虞、虢（guó）分别是周天子分封的三个诸侯国。其中，晋国最为强大，虞、虢势力弱小。晋国和虞国毗邻，虞国则和虢国相接。晋献公依靠其强大的兵力，久有吞并两个小国之意。他首先和虞交好以离间虞、虢的关系，进而求取大军通过虞的地盘灭得虢国，然后乘机再将虞国吞并。僖公二年，晋国曾途经虞国向虢国用兵，但未达到目的。僖公五年晋献公又一次试图借虞国之路兴兵讨伐虢国，实现其称霸的野心。
当晋献公派遣的使臣向虞公提出借路的要求后，虞公未多考虑便答应了。大夫宫之奇听说此事，连忙向虞公进谏，认为此事绝对不可。他劝阻虞公说：“虢国是虞国的外围，倘若虢国被灭，则虞国不能自保。晋国的野心不能纵容，我们不能随便引进外国军队。让晋国大军通过我国地盘，一次已经很过分了，难道还可以再来第二次吗？俗话说，‘辅车相依，唇亡齿寒’，这不正是说虞、虢两国互相依存的关系吗？臣请大王思量。”虞公不以为然地说：“晋国和我是同一宗族，难道还会加害于我吗？”宫之奇回答说：“太伯、虞仲都是太王的儿子，只因太伯不听话，所以没有继位。虢仲、虢叔是王季的儿子，他们做过文王的卿士，对王室有功，受勋的记录还藏在盟府。晋国今要灭掉虢国，难道对虞国还有什么可爱惜的吗？更何况虞国能比桓叔、庄伯更为亲近吗？桓叔、庄伯这两个家族有什么罪过？但却遭杀戮，不就是因为他们过于亲近的缘故吗？亲近的人因为受宠而威胁到王室，尚且遭到杀害，更何况一个国家呢？臣请大王再思！”虞公听了这番话，仍不以为意，颇为自信地说：“我祭祀的祭品丰盛而清洁，神灵必定依从我，有神灵保佑，可使虞国安然无恙。”宫之奇回答说：“微臣听说，鬼神并不是亲近哪一个人，而只是依从德行。所以《周书》这样说：‘皇天对人不分亲疏，只是对有德行的人才加以辅助。祭祀的黍稷并无芳香，唯有美德才具有芳香。百姓的祭品大都一样，唯有有德行的人的祭品才是神所享受的。’可见神灵所凭借依从的，就在于德行了。假使晋国吞并了虞国，并且修明道德，将芳香的祭品奉献于神灵，神灵难道还会吐出来吗？臣请大王三思！”虞公面露愠色，对宫之奇说：“请不必再多说了，我意已决。”于是签发了同意晋国军队借路的文书，并派人送使者离开虞国。
宫之奇对执迷不悟的虞公彻底失望了。他召集他的族人匆匆离开虞国。临行前他感叹地说：“虞国看来是过不了今年的腊祭了，就这一次，晋国再也用不着劳师发兵了。”
八月的一天，晋献公率军包围了上阳，问大夫卜偃说：“我这次用兵能成功吗？”卜偃说：“一定能。”晋献公又问：“什么时候呢？”卜偃应对说：“童谣是这样说的：‘丙子日的清晨，当尾星消失在天边时，我军奋起、破虢夺旗。鹑火星光亮耀眼，天策星失去光华，鹑火星悬挂中天，此时大军出动，虢公丧国，就要逃跑了。’这日子恐怕就在九月十月之交吧！”晋献公一听，点头称是。(www.xing528.com)
果然不出卜偃所料，晋献公于九十月之间率大军征讨虢国，将虢国一举歼灭。虢公丑连忙逃往京城。晋国军队班师回国，驻军于虞国，并乘机吞并了它。晋献公将虞公和大夫井伯俘获，并将井伯作为秦穆姬的陪嫁侍从。
虞公没有听取宫之奇的劝说，一再允许晋军进入虞国灭虢，最终自己也被晋国所灭。正所谓“唇亡齿寒”，落了个可悲的下场。（《左传》田和平）
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