秦穆公三十四年（前626），西戎使臣由余访秦。此人才略过人，本是晋国后裔，能操一口流利的晋语，经常出访东方各诸侯国，颇受戎王器重。
秦国以大礼相迎，穆公亲自接待，并陪同由余参观嵯峨宏丽的宫殿，一座座武库和粮仓。由余很快就察觉到，穆公在夸示秦国的富强和实力，企图慑服西戎。
穆公一边走一边指指点点作介绍，由余显得很平静，淡淡地说：“这些建筑确实宏伟壮丽，但不知耗费了多少民力，苦了多少百姓。臣听说，有国有家者皆以谦俭昌盛，未闻以骄奢兴隆的。”
此人果然不凡，没想到西戎还有这样的能人。穆公暗生敬佩之心，改变了傲慢态度，转而求教说：“那就请先生谈谈俭与奢的道理，寡人洗耳恭听。”
由余接过话题，纵论天下古今，由三皇五帝说到平民百姓，以大量的史实和雄辩的辞令，说明习俗俭奢与国家兴衰的关系，令穆公十分心折。
会见结束，穆公立即将内史王廖召进内宫，道出自己心中的忧虑，他说：“寡人听说，邻国的圣贤便是我国的忧患。如今西戎出了由余这样的杰出人才，对我国会构成极大威胁。寡人为此而担心，不知先生有何良策。”王廖考虑再三，沉吟许久，方才提出对策。穆公转忧为喜，决定依计而行。(www.xing528.com)
经过几天紧张周密的准备，王廖奉使入戎，作为一次礼节性的回访。随带两队女乐，共十八人，个个生得如花似玉，能歌善舞。戎王一见，顿时傻了眼，笑得合不拢嘴。他在黄沙衰草中滚了大半辈子，哪里见过如此娇嫩的美人儿，听过如此迷人的音乐！他心醉了，神魂颠倒了，从此，不理政事，不习弓马，放牧废弃了，牛羊成群地死去，他依旧逍遥复逍遥。
由余留在秦国，受到格外的礼遇，被穆公软磨硬拖，早已误了归国的期限，一时难以脱身。穆公劝他就此留秦为官，许以高爵厚禄，但均遭拒绝，最后只有放他回国。
由余使秦一年多光景，西戎局势急转直下，政令武备都已废弛，戎王醉生梦死，整日沉溺于酒色之中。大臣无人敢谏，甚而陪戎王一同享乐。由余心急如焚，屡屡进谏。戎王对他出使逾期不归本已心存芥蒂，如今还要喋喋不休，因而愈觉反感，由余的话一句也听不进。由余在西戎一筹莫展，想到秦国正是用人之时，穆公礼贤下士，有霸王之气，于是愤而离戎，投奔秦国去了。穆公真是求之不得，出郊迎接，拜他为上卿。
穆公三十七年（前623），秦国采用由余的方略，大举讨伐西戎，降伏十二部，拓地千余里。这样，秦国不再有后顾之忧，可以并力向东与诸侯争霸了。（《史记》《韩非子》《吕氏春秋》《韩诗外传》夏咸淳）
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