1949年12月3日傍晚，驻扎在合（浦）北寨圩乡良水村的队伍获悉野战军已经解放寨圩，于是推选寨乐大队大队长黎团为代表，连夜前去佛子村与第4野战军12兵团40军119师356团联系。
12月4日凌晨，黎团为向导，356团进军灵山县，沿途解放了石塘、平山等圩镇，收缴国民党地方和民众武装的武器，封存乡公所文书档案，并向群众宣传中国共产党政策和中国人民解放军《约法八章》（即《中国人民解放军布告》）。15时，部队在距灵山县城约5千米的大岭村做饭休息。18时，队伍前进到县城北面1千米外的马鞍山，检查装备后分兵两路逼近县城。
时灵山县城内有国民党63军183师456团的1个营，海南特区警备团团部及其新兵营，以及地方武装共约1000人。
20时，随着3颗红色的信号弹腾空而起，356团战士分别从谷行桥、接龙桥两处发动攻城战斗。据守谷行桥西面桥头牛皮铺的国民党灵山县联防大队蓝强中队一击即溃，仅蓝强和12名残兵逃跑，余众被俘。各战斗单位按预定目标，迅速穿插包围城内外国民党武装据点，并在小南门街口设下埋伏。(www.xing528.com)
驻守在附城复兴路商会和仍茂号铺的国民党456团所部人员，自枪声响起便仓皇出逃，往沿灵（山）陆（屋）公路往钦县方向溃逃。国民党灵山县县长杨志英领着幕僚、眷属以及警备1营共120多人，从县城西门经棠梨垌逃往旧州乡。驻守在城内刘家祠负责警卫县府的警备队张伯廷中队，稍作抵抗后也四散奔逃，企图从小南门突围的均被击毙或俘虏。驻于黄家祠的海南特区警备团200名官兵，接到解放军命令投降电话后，即集队缴械。
356团经过近2个小时的战斗，共毙、俘国民党正规军以及地方反动武装227名，灵山县城宣告解放。午夜，黎团赶到冠中乡渌水村向中共灵山县委员会和12团领导报告喜讯。
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