316年，匈奴兵攻入长安，俘虏了晋愍帝，西晋至此灭亡。中国的许多精英逃到南方，并在那里重组，而北方则陷入各民族的长期混战。匈奴、鲜卑、羯、氐、羌以及留存在北方的汉族先后建立了许多大大小小的政权。386年以后，鲜卑族建立的北魏较长时间地统一了北方。北魏政权试图从自己的部落方式走向一个农业官僚帝国。即便在当时，这通常也被认为是一种汉化的倾向。到了魏孝文帝时期（471—499），这种政策得到了有力的推行。魏孝文帝将首都从平城迁到了传统的中国文化中心洛阳，并且废除鲜卑族的原始迷信，代之以儒家的信仰和习俗，鼓励与汉人通婚，采用中原的文官选拔制度，甚至引入汉人的姓氏，种种这类改革，引发了激烈的反应。留在北方的鲜卑武士集团因为在改革后地位下降而发动了六镇之乱——其参与主体是流放在长城一带的戍卒和鲜卑武士家族。在鲜卑民族主义的推动下，这场爆发于523年的叛乱彻底将北魏政权摧毁。北魏于534年分裂为东魏和西魏，分别以邺城和长安为中心。很快，东魏和西魏又被高氏北齐和宇文氏北周取代。577年，北周击败北齐，统一了北方。
梁武帝萧衍修陵石雕。梁武帝曾非常接近于统一天下，但最终统一中国的使命落在了隋文帝杨坚的身上。
长期的分裂和民族的融合，到了隋唐帝国成立之后，仍受到深刻的影响。北周征服北齐，树立了关陇军事贵族在政治体制中长期的优势地位。直到唐代，关陇、代北的军事贵族，仍能讲多种语言，其妇女也比传统中国社会的妇女享有更多的独立和更高的社会地位，其实后来的武则天也常常把自己的出身认定为关陇贵族。北周执行了较有民族歧视的鲜卑主义政策，尽管其皇室仅仅是鲜卑化的汉人。在几百年中，留在北方的汉人贵族竭力保持其汉文化继承人的地位，甚至拒绝与外族通婚。这种态度到了唐代引发了中央政府的一系列打击。
更大的裂痕是北方和南方的分裂。这一分裂长达三百年。在北方汉人南渡之后，跟南方本土居民混合。最初被称为侨民的北方精英们念念不忘北伐收复故土，但是随着时间推移，逐渐发展出不同于北方的文化和生活传统。南方政权和统治阶层始终认为自己是中国的合法继承人，在文化上高于北方。南方对北方的习俗、文学、学术都不屑一顾，甚至认为北方人的文学作品是驴鸣犬吠。在北方陷入混战的时候，尤其是六世纪上半叶，南方政权相对稳定，政治、军事、信仰、学术等各个领域都取得了很大的成绩。到了梁武帝（502—549）时代，曾经无比接近于统一南北。东魏高欢在537年曾评论：“江东复有一吴儿老翁萧衍（梁武帝）者，专事衣冠礼乐，中原士大夫望之以为正朔所在。”在对外战略中占据优势的梁国，却在一场突如其来的叛乱中彻底崩溃，将统一南北的使命交到了北方王朝手中。北方的叛将羯人侯景投降梁朝，但是很快在548年发动叛乱，这场叛乱四年后结束，但是将处于顶峰时代的梁朝摧毁殆尽。梁元帝在江陵重建政权，又遭到西魏军队的摧毁。到了557年，陈霸先建立陈朝。但是陈控制的领土已经大大缩水，而且中央集权也已经瓦解，很多地方豪强并不听从中央政府的号令。这一切，都让北方统一南方仅仅成为一个时间问题。
北齐徐显秀墓壁画（所绘很可能是墓主人之一，徐显秀是北齐重臣。）
在这种背景下，杨坚（541—604）登场了。杨坚出身军事贵族，其父杨忠是帮助宇文泰开创北周基业的功臣，位至柱国、大司空，封随国公，被赐鲜卑姓“普六茹氏”。从北魏孝文帝改胡姓为汉姓，到宇文泰改汉姓为鲜卑姓，北周时期的汉族和鲜卑族关系远比北魏、北齐时期融洽。宇文泰模仿鲜卑旧制，将军队分为八部，各设“柱国大将军”，称为“八柱国”，分别为：宇文泰、元欣、李虎（唐高祖李渊祖父）、李弼（李密曾祖父）、赵贵、于谨、独孤信（杨坚岳父，李渊外祖父）、侯莫陈崇。由此形成了关陇军事贵族集团。此后北周、隋、唐的皇室和大贵族，很多出身于这一军事集团。西魏大统七年（541）六月十三日杨坚生于冯翊般若寺，后袭爵隋国公，在攻灭北齐的战争中立有军功。如果北周武帝宇文邕健康的话，也许统一中国就轮不到杨坚了。不过578年夏，在攻灭北齐后不久，宇文邕就去世了。即位的是杨坚的女婿宇文赟。杨坚曾经对密友郭荣说过“吾仰观天象，俯察人事，周历已尽，我其代之”的话（《隋书》卷五〇《郭荣传》）。大象二年（580），北周宣帝宇文赟死了，八岁的儿子宇文阐做了皇帝。于是以杨坚为首的这个政治集团便乘机进行夺取政权的活动。在内史上大夫郑译等的策划下，矫诏引杨坚入总朝政，都督内外诸军事。同时，以赵王宇文招将嫁女于突厥为名，把北周在外的藩王都征召到京城来，防止他们反抗。这样，杨坚便以左大丞相的身份迅速掌握了北周的军政大权。
北周安伽墓粟特石棺床。粟特人在北朝政治、经济、宗教、文化中扮演了重要的角色。
在平定了起兵反抗的相州总管尉迟迥、郧州总管司马消难、益州总管王谦等之后，杨坚以谋反的罪名，先后杀掉了北周宗室毕王宇文贤、赵王宇文招、越王宇文盛、陈王宇文纯、代王宇文达、滕王宇文□等，清除了鲜卑族中的反对力量。581年，杨坚称帝，改国号隋，定都长安，是为文帝。
骑马女陶俑（隋代，湖北武昌出土）(www.xing528.com)
隋文帝在开始掌握北周政权的时候，就一反周宣帝所为，“大崇惠政，法令清简，躬履节俭，天下悦之”（《隋书》卷一《高祖本纪》）。他做了皇帝以后，更是“勤于为治，每临朝，或至日昃，五品以上，引坐论事，卫士传餐而食”（《资治通鉴》卷一九三）。在这样励精图治的情况下，为了整顿制度，开创规模，在政治、经济方面采取了许多革新措施，以巩固和发展新建立的隋政权。
在政治制度建设和创新上，隋文帝（以及后来的炀帝）建立了三省六部制的雏形，这一中央政府构造影响深远，并且影响到周边国家。开皇初，隋王朝就南北朝后期的制度加以整理，建立起一整套相当严密的统治机构。开皇元年，隋置尚书、门下、内史三省，作为最高政权机关。三省长官共同定令立法，参决军国大政，担任宰相的职务。在地方上，隋代把原先的州—郡—县三级结构，调整为更为合理的州—县二级结构（隋炀帝大业三年改为郡—县二级结构，仅仅是名号的变迁，实质不变）。在隋文帝改革之前，在三级结构的体制下，到了北周大象二年（580），即便已经废掉了很多州郡，全国还有二百十一州、五百零八郡、一千一百二十四县。地方行政机构的二级结构，不但节省国家开支，而且对中央政府政令下达和控制地方具有重要意义。这种结构在安史之乱后遭到破坏，之后三级结构成为中国地方行政机构的主要模式。三级结构的出现是伴随着藩镇割据的出现而出现的。这是中国历史上的一个重大变化。
笼冠陶俑（隋代，湖北武汉出土）。笼冠是由汉代以来武职人员所戴演变而来。隋朝皇帝的左右侍臣及武官都戴笼冠。
与官僚机构改革相配合，隋文帝又取消了地方长官自行征辟属官的权力。在开皇三年（583），隋文帝下令，九品以上的地方官，都由中央任命，每年由吏部考核。开皇十四年，又进一步规定，州县僚佐三年一换，不得重任。而且在选官过程中，尽量避免官员在本地当官。在此基础上，隋朝又取消了官吏任用的门第限制，也就废除了九品中正制，为中国历史上的一大制度创新——文官考试制度奠定了基础。这一举措结束了大族豪强地主通过担任州县佐官垄断地方实际权力的局面。隋朝于开皇七年，命各州每年送三人到中央参加秀才、明经两科考试，正式确立了每年举行的常规选拔考试制度。后来又增加了进士科。科举考试作为选拔官员较为先进的制度，在当时世界各个文明体中都是走在前列的。一直到明清时代，科举考试还是领先于欧洲的官员选拔制度。后来西方国家开始实行的文官考试制度，很多方面与中国实行千年的科举制度非常相似。科举制度之所以后来被诟病，不是因为考试制度本身，而是考试内容的僵化、样板化。
四神十二生肖纹铜镜（隋代，现藏陕西省博物馆）。内饰青龙白虎朱雀玄武四神像。外为十二生肖像。
在经济上，隋文帝继续推行北魏、北周以来的均田制。农民一夫一妇授田若干亩。全体农户都获得国家分给的土地，并向国家上缴赋税。隋文帝又把北周岁役一月的十二番法，减为岁役二十日；服役年限由北周规定的十八岁至五十九岁，改为二十一岁至五十岁。为了增加国家控制的人口，隋王朝又令州、县官吏检查隐漏户口，“大索貌阅”。在此基础上，根据宰相高颎的建议，实行了输籍之法——中央确定划分户等的标准，叫作“输籍定样”，颁布到各州县，每年一月五日，由县令派人到乡村去，以三百家到五百家组为一团，依定样确定户等，写成定簿——这就叫“输籍之法”。输籍之法实行后，平民比较愿意离开豪强，做国家的编民，于是大量隐漏、逃亡的农民成为国家的编户。对魏、周以来施行的府兵制度，隋文帝也做了重要的改革。开皇十年（590），隋文帝下令：“凡是军人，可悉属州县，垦田籍帐，一与民同；军府统领，宜依旧式。”（《隋书》卷二《高祖本纪》）于是府兵寓之于农。这不仅使府兵制的民族意义完全消失，而且使大批的劳动力投入生产，对生产的发展起到了积极的作用。
唐代文官（唐李重润墓壁画）
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