曹军推动迅速，襄阳以北大部分地方都被曹军占领，刘表父子所任命的地方官员纷纷投降。
刘备不同意抢占襄阳，但他接受了进军江陵的建议，于是率部向南面的江陵进发。
这么多年来刘备一直苦心经营，花了很大代价攒出了一支水军，虽然无法和江陵水军相提并论，但也有各式战船数百艘，刘备让关羽率领这支水军从汉水南下，前往夏口与刘琦会合。
刘备自己去占江陵，夏口有刘琦、关羽，如果一切如愿，就控制了上千里的长江防线，以长江为依托，可以和曹操周旋一阵，甚至打退曹操的进攻也是有可能的。
听说刘备向江陵方向去了，正筹备襄阳城入城仪式的曹操吃了一惊，立即决定暂不进襄阳城，迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
江陵即今湖北省荆州市沙市区，前身是楚国国都郢，从春秋战国到五代十国，先后有34代帝王在此建都，历时515年。在汉代，它曾长期作为荆州刺史部的治所，刘表把治所迁往襄阳后，江陵的地位才有所下降。
江陵位于江汉平原西部，南临长江，北依汉水，西控巴蜀，南通湘粤，古称“七省通衢”。刘表的水军基地设在这里，囤积着大量军用物资。曹操担心刘备一旦江陵得手，依赖这支水军和军用物资可以迅速壮大，再去征讨，难度大为增加。
一场追击战就此展开，刘备虽然早点出发，但他也跑不过曹操，因为曹操有虎豹骑。
曹操亲自率领以虎豹骑为主的5000名骑兵去追刘备，他们是以急行军的速度展开追击的，行军速度是一天一夜300多里（一日一夜行三百余里），在当时这是行军速度的极限。
曹操此举有点儿冒险，因为刘琮虽然表示要投降，但襄阳以南还没有交接，一派兵荒马乱的景象，虎豹骑不过数千人，再能打，也是孤军深入，一旦有人挑头发起围攻，将处于绝地。
这不是空想，还真有人给刘琮出过这样的主意。
刘琮手下有个叫王威的人，看到曹操轻军冒进，秘密建议：“曹操认为将军已经投降，刘备逃走，必然松懈无备，现在又轻行单进，如果以奇兵数千，在险要处埋伏（徼之于险），定可将曹操擒获。那样一来将威震天下，中原可传檄而定。这是难遇之机，切不可失去呀！”
史书没有对王威这个人做太多记载，不过从他建议可以看出此人眼光很毒，如果刘琮放手干一把，曹操当年在淯水河畔被张绣打得溃不成军的一幕将重演，刘琮只要敢挑头，刘备、刘琦，加上江陵的水军以及正悄悄向荆州靠近的孙权，大伙一起动手，正好把曹操围在中央，结局很难预料。
但是，这种事刘备敢干，吕布敢干，孙策和孙权都敢干，刘琮却不敢干，一个生来就锦衣玉食的公子哥，典型的富二代，杀人都手颤，让他拿出赌命的劲头闹上一出，他根本雄起不了。
王威建议无果，类似的事也就不再提了。(www.xing528.com)
相比于虎豹骑的行军速度，刘备所部行进得相当缓慢。
造成这个问题的原因，是一路上不断有向南逃避兵灾的荆州百姓加入，人数很快达10多万。
可惜这是一支没有战斗力的队伍，有点像黄巾军远征，家属、百姓、逃亡的地方官吏，什么人都有，夹杂着各式各样的车辆，有数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走十多里（众十余万，辎重数千辆，日行十余里）。
有人看到这种情况，向刘备建议：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”
这个建议有一定道理，如果要抢在曹操之前到达江陵，就不能再带上眼前这些官民百姓。
但是，刘备仍不能接受这样的建议：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃（夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去）？”
“以人为本”这几个字如今已耳熟能详了，据说最早就是刘备在这种危急情况下说的。
刘备很重视仁和义，他一向这么说，也尽量这么做，不接受刘表相托缘于仁义，不夺取襄阳也缘于仁义，对百姓不抛弃不放弃也缘于此。
可是，仁义是旗帜，却不是武器。
刘备难道不知道虎豹骑正急速向这里靠近吗？
刘备当然知道，他并不傻，他可能有自己的想法，但不便明说。
多年前，他亲身经历过的延津之战也许给当下的紧急情况以启发，他知道这十多万百姓也许能帮助自己躲过一劫。
刘备大概想过，既然曹操拼命来追，即使自己率几千人抢先一步赶到江陵，也未必能得手，江陵水军的总兵力应该在三万人左右，还不包括一定数量的步兵和骑兵，他们效忠于刘琮和蔡氏集团，让他们在自己和曹操中间做选择，他们肯定不会给自己当垫背。
江陵就算了，能过眼下这一关已经算命大。
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