乌巢的具体位置在袁军大营东北方约40里处，曹军此去必须经过袁军的防地。
为顺利通过，曹操让人准备了袁军的旗帜，在马嘴里衔上小木棍，用布缚住马口（衔枚缚马口），以防夜行途中马匹发出声响暴露行踪。曹操命令士兵还抱了很多柴火，这些都是有专门用途的。
路上遇到袁军，但他们根本没有料到这是敌人。
袁军询问是哪部分的，曹军士兵回答：“袁公担心曹军包抄后路（袁公恐曹操钞略后军），派我们增加防备。”
一路上多次遇到这种情况，居然都顺利通过。
袁军士兵戒备心如此之差吗？那倒未必，一切缘于许攸送来的绝密情报中最有价值的部分除了袁军囤粮的位置之外，应该还有袁军的暗语口令等行军机密，所以曹军才能一路畅行无阻。
甚至可以推测许攸也一路同行，有他这个袁军的高级参谋在，行军路线、敌军守备情况、敌将姓名、暗语口令等都不成问题，所以曹军在夜里很快便推进到乌巢附近。
袁军在乌巢的指挥官是淳于琼。
淳于琼和曹操、袁绍是老同事，当年同为“西园八校尉”之一，他的祖籍是颍川郡，跟荀彧一个县。袁绍逃出洛阳，淳于琼跟着来到渤海郡，此后一直追随袁绍，深得袁绍的信任。袁绍解除沮授的兵权，沮授的身份原来类似于兵团司令，结果所部分成了三个军，分别由沮授、郭图和淳于琼任军长。
淳于琼这个军有一万多人，袁绍交给他的任务是负责囤粮基地乌巢的安全，这批粮食是袁绍刚从后方调运来的，由袁谭亲自送来，有了这批粮食，袁绍料定曹操必败无疑。
曹军出其不意地出现在乌巢袁军营外，曹操下达攻击命令，将士们奋力拼杀，袁军没有防备，顿时陷入慌乱。
曹军攻入袁军大营，带来的柴火派上了用场，他们四处点火，袁军大营顷刻间变成火海。
如果放在平时，曹军未必能得手，但此时是夜里，袁军士兵毫无防备，大部分人还在睡觉，被惊醒后根本摸不清情况，也不知道敌人有多少，只见各处都在起火，到处都是喊杀声，哪里还有战斗力。
袁军为什么如此麻痹大意？因为他们远在后方，前面全是友军，根本没有料到曹军大队人马能从天而降。
但老将淳于琼毕竟很有经验，加上袁军的总人数是曹军的一倍以上，在短暂的慌乱之后迅速组织反击，双方展开了激战。
淳于琼同时派人向大本营求救。
在袁绍那边，许攸突然不见了，这本应是一个严重的事件，袁绍应该马上警觉起来。
袁绍应该想到，许攸负气出走，最有可能去的地方就是曹营，许攸是高级参谋，掌握这边很多军事机密，他如果反水，后果十分严重，但袁绍没有过于在意，直到接到了淳于琼的求救才意识到问题有些严重。
袁绍立即召集儿子袁谭以及审配、张郃、高览等人商议对策，大家还没提出什么意见来，袁绍先入为主地认为曹操攻击乌巢，他的大本营必然空虚，此时不如置乌巢于不顾，直接进攻官渡正面的曹军，让曹操有去无回，所以袁绍下令张郃和高览率所部立即对曹军大营发起攻击。
但张郃却认为这个安排十分不妥：“曹操敢攻乌巢，率领的必然都是精兵，淳于琼将军肯定会被攻破，如果是那样的话就大势已去了，不如先去救他。”
张郃的意见遭到郭图的反对，他支持袁绍的想法，坚持要张郃先攻曹营。(www.xing528.com)
张郃跟郭图当场辩论起来：“曹营很坚固，之前已经打了很久也没有攻破，现在仓促之间能不能拿下实在没有把握。而淳于琼将军如果被曹操俘虏，我们也都得当俘虏啊（若琼等见禽，吾属尽为虏矣）！”
按理说，袁绍此时真应该慎重考虑一下了，要么重新部署让张郃等人先救乌巢，要么继续坚持他的方案，但最好派别人执行这项任务，因为作为主将的张郃思想已经不统一。
可是袁绍仍然坚持让张郃发起正面进攻，而只以少部分轻骑驰援乌巢，这一下就坏了。
乌巢这边，战斗还在继续。
双方打得都很艰苦，曹操亲自督战，张辽、徐晃等人率部拼命厮杀，但始终未能攻破淳于琼的指挥部。
正在这时，侦察兵报告说袁绍的援军快到了，左右赶紧向曹操建议：“敌兵很近了，请分兵以拒！”
曹操头也不回地说：“敌人到了背后，再来报告（贼在背后乃白）！”
曹军将士拼死殊战，终于在敌人援军到来前的一刻将淳于琼的指挥部攻破，俘虏了包括淳于琼在内的袁军1000多人。
之后曹操组织人马回击袁军的援兵，将其打退。
曹军临阵斩杀的袁军将领有眭元进、韩莒子、吕威璜、赵叡等人，这些人可能是淳于琼手下的师长、旅长级将领，而淳于琼本人则是被活捉的。曹操为了震慑敌兵，下令把俘虏的鼻子割去，把牛马的唇舌也割了，拿出来展览（以示绍军）。
这种残忍的办法是一种心理战，目的是让敌人害怕。果然，凡是看到过这一堆战利品的袁军士兵无不惊恐万分（将士皆怛惧）。
在这些被割去鼻子的俘虏里居然也包括淳于琼，这未必是曹操的命令，可能是乱军之中老将军被抓，大家不认识他，跟其他俘虏一样挨了刀。
淳于琼被带到老朋友曹操面前时已经血流满面了，他字仲简，曹操吃惊地说：“仲简，怎么会到这个地步啊（何为如是）？”
淳于琼忍着痛回答道：“胜负自有天意，还有什么好问的！”
曹操念及都是老朋友，有点不想杀他，一旁的许攸插话说：“明天他若照着镜子看，一定不会忘了这件事。”
许攸看到老同事遇难，不来搭把手就算了，还在背后补上一刀，看来袁绍真没有把队伍带好，手下都是落井下石之辈。
曹操想了想许攸说的话也有道理，还是下令把淳于琼杀了。
乌巢一仗曹军艰难取胜，成为扭转全局的关键点。
袁军的大溃败开始了。
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