在西周、春秋間的貴族中，各國的卿大夫是個比較重要的階層。他們世襲着卿大夫的等級地位，世襲着封土和采邑，世代擔任各種重要官職，操縱着國家的兵權和政權。他們在封土内，立有宗廟，築有城邑，設有軍隊。他們有以宗族組織爲基礎的統治機構，稱爲“宗”、“家”、“室”等。
宗子被稱爲“主”或“宗”，是一“家”之主，手下有宗親和家臣幫助進行統治，形成一套家臣制度。
春秋時代卿大夫的“家臣”中也有等級，地位高的稱“家大夫”（《禮記·檀弓下》），如公叔文子之臣有大夫僎（《論語·憲問》）。有些權力大的“家臣”，也有宗族和封土或封邑，又有臣屬。
幫助宗子掌管宗族内部事務的“家臣”，主要有“室老”和“宗老”。室老也單稱老，宗老也稱宗人或宗。如《左傳》襄公二十二年載：“鄭公孫黑肱有疾，歸邑于公，召室老、宗人立段，而使黜官薄祭。”室老負責照顧宗子的生活，掌管賓客所送的贄幣[9]。宗老掌管各種禮儀，如夫人、宗子繼立的禮儀、婚禮、祭禮及祈禱等[10]。此外，還有卜、祝、史之類，掌管占卜等事。
幫助卿大夫統治人民的家臣有“宰”。宰有家宰和邑宰二種，家宰掌管全家的政務，邑宰則掌管某個邑的政務，包括財政和軍政[11]。“宰”之下，分設有各種職司的家臣。《論語·子路》載：“仲弓爲季氏宰，問政，子曰：先有司，赦小過，舉賢才。”這時仲弓做季孫氏的家宰，向孔子請教如何掌管政務，孔子首先主張挑選賢才來充當所屬“有司”，因爲“有司”直接統治着人民。宰所屬“有司”，可考的有以下幾個：（一）司徒掌管土地和徵發徒衆之官。《禮記·檀弓上》記載：“孟獻子之喪，司徒敬子使旅歸四方布”（此從足利本）。注：“司徒使下士歸四方之賻布。”這個司徒當爲孟獻子的家臣。（二）司馬或馬正，掌管軍賦和統率徒衆作戰。例如，當魯昭公討伐季孫氏時，“叔孫氏之司馬
戾言于其衆，……帥徒以往，陷西北隅以入”，驅逐公徒，使得魯昭公失敗（《左傳》昭公二十六年）。可知司馬是個小軍官。這個官，不僅在卿大夫的“家”中設置，邑中也有設置，叫做馬正。例如《左傳》定公十年有郈馬正侯犯，即是叔孫氏所屬郈邑的馬正。馬正也是小軍官，所以侯犯有叔孫氏之甲，能够“以郈叛”。（三）工師，《左傳》定公十年有郈工師駟赤，當爲郈邑掌工匠和製造之官。
還有專爲卿大夫生活上服務的家臣：（一）司宫，掌宫室中雜務之官。（二）饔人，掌飲食之官[12]。（三）車或差車，主車之官。（四）御騶，掌馬兼掌御之官[13]。（五）工，即樂工[14]。（六）閽人、寺人、豎等内官。
更值得注意的，卿大夫家人中有圉人之官。過去注釋家以爲即是《周禮·夏官》的圉師、圉人，爲養馬之官。圉人本來確是養馬官，所以《禮記·檀弓上》説：“圉人浴馬。”其所屬奴隸叫圉，也專門養馬，《左傳》昭公七年所謂“馬有圉，牛有牧”。但是實際上，這時的圉人已成爲卿大夫家的奴隸總管，圉已成爲下等奴隸的通稱。《左傳》僖公十七年説：“男爲人臣，女爲人妾，故名男曰圉，女曰妾。”可知圉已成爲男奴的通稱，如同女奴通稱爲妾一樣。《左傳》定公八年載：“孟氏選圉人之壯者三百人，以爲公期築室于門外。”孟氏所選圉人之壯者三百人，當即從圉人所屬奴隸中選出壯者三百人，可知當時圉人所屬的奴隸數量不少。如果專門用來養馬，恐怕用不到這麽多的人，而且也不可能一下子抽出來“築室”。《左傳》襄公二十八年載：“陳氏鮑氏之圉氏爲優”，亦當爲奴隸表演笑劇以供貴族娱樂[15]。
如上所述，可知卿大夫的家臣，有幫助掌管族内事務的，有爲卿大夫生活上服務的，有掌管全“家”和各個邑的政務而統治人民的，也有監督管理奴隸的。其整個家臣組織，已是奴隸主貴族用來壓迫和奴役人民的工具。其目的在于保衛本宗族的既得利益，加強對勞動人民的剥削和統治，以供貴族奢侈的享受。這種家臣組織，實際上就是奴隸主國家的基層政權，完全是依靠暴力來維持其統治的。所以不僅卿大夫的“家”設有司馬這個武官，各個邑也都設立有馬正這個武官。(www.xing528.com)
當時家臣是由宗主任免的，但是君臣關係的確立，也還有一套制度。君臣關係的確立，自上而下，必須經過“策命”禮，由主上授給命書，表示授予官職、任務和權利；同時由下而上，必須經過“委質”禮，由臣下委贄而退，表示對主上的臣服、忠心和義務的承擔。所謂“委質爲臣，無有二心，委質而策死，古之法也”（《國語·晉語九》）。詳見拙作《贄見禮新探》。
按禮，家臣必須效忠于主上，不得有二心。如果有二心，主上可以處罰。當時有不少家臣，確實很講究效忠于主上的道義。例如晉國在欒盈出奔之後，下令不許欒氏的家臣跟從，跟從的要處死，而欒氏的家臣辛俞還是跑了，後來捉回來審問，他説：
臣聞之，三世事家，君之；再世以下，主之。事君以死，事主以勤，君之明令也。自臣之祖，以無大援于晉國，世隸于欒氏，於今三世矣，臣故不敢不君。今執政曰：不從君者爲大戮。臣敢忘其死而叛其君，以煩司寇（《國語·晉語八》）。
辛俞這樣的説法，確是當時貴族中流行的一種傳統思想。孔子的弟子子路就是強烈地懷有這種思想的人，當子路做衛大夫孔悝的邑宰的時候，太子蒯瞶強逼孔悝驅逐衛出公，發生内亂，子路聞訊，一定要去救難，並且説：“食焉不避其難”，“利其禄必救其患”，結果戰鬬而死（《左傳》哀公十五年）。
因爲家臣必須效忠于“家”，就只知有“家”而不知有“國”。例如季孫氏的費邑宰南蒯，謀幫助公室驅逐季孫氏失敗，出奔到齊。當南蒯將反對季孫氏時，鄉人有知道的，就諷刺説：“家臣而君國，有人矣哉！”（《左傳》昭公十二年）後來在齊國侍奉齊景公飲酒，景公駡他是叛夫，南蒯説：“臣欲張公室也。”齊大夫子韓晳説：“家臣而欲張公室，罪莫大焉”（《左傳》昭公十四年）。當魯昭公討伐季孫氏時，叔孫氏之司馬
戾言于其衆曰：“我家臣也，不敢知國。凡有季氏與無，于我孰利？”（《左傳》昭公二十五年）
在這樣的家臣制度下，各個宗族的統治機構，首先保護的，是其本“家”的利益及其特權，要不斷加強對所屬人民的奴役和壓迫。而各個宗族之間爲了争權奪利，又無可避免地要發生衝突。
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