秦国大败楚国之后，与其能够抗衡的国家就只剩下了齐国。公元前311年秦国派人与楚国谈判：愿分汉中之丰与楚，以同楚结盟。然而，怀王对张仪耿耿于怀，宁可不要汉中之地，而要张仪以泄私忿。张仪闻讯，欣然赴楚。张仪一到楚国，就被怀王囚禁起来，准备杀掉以祭吉先祖。但张仪使用种种手段，通过楚国大夫靳尚，向怀王夫人郑袖说情，郑袖请求把张仪放掉，与秦和亲。怀王受夫人蛊惑，又害怕得罪秦国，加上仍贪于土地，权衡再三，最后下令把张仪释放，并且还客客气气地招待他。
张仪又趁机游说怀王：“当今天下的强国，不是秦国就是楚国，不是楚国就是秦国，两个大国交战，当势不两立。大王如果不亲附秦国，秦国将出兵占领宜阳，韩国的土地就会被割断。秦国攻下河东，夺取成皋，韩国一定会投降，魏国就会闻风而动。秦国攻打楚国的西面，韩魏攻打楚国的北面，国家怎么会不危险？”“秦国现在据有巴蜀，大战船顺江而下，一日能行五百余里，用不了十天就可以到达杆关，杆关受到威胁，楚国的东部地区就很难保住，西部地区的黔中、巫郡就不再属于楚国了。秦军如果出武关，楚国北部地区也会断送。楚国遭到秦国的进攻只在三个月以内，而楚国要想得到诸侯的援救却至少得半年，所以，楚国不与秦国亲善是不行的。再说，坐等弱国的援救而忽视秦国的威胁，这正是下臣为大王所担心的事情。”
“秦国出兵攻打卫都和阳晋，一定会堵塞天下的胸膛。大王出动全部军队去进攻宋国，不要几个月宋国就可以拿下来，拿下了宋国，然后一直向东，那么泗水边的众多小国就全归大王所有了。”(www.xing528.com)
“现在秦国和楚国接境连界，本来是地缘亲近的邻国。大王如果能听取我的意见。我将让秦国太子到楚国做人质，楚国太子到秦国做人质，把秦国女子做大王的姬妾，进献居民万户的都邑作为汤沐邑，长久作为兄弟邻邦，永世互不攻伐。我认为没有比这更好的计策了。”
一席话说得楚怀王连连点头称是，马上同意与秦和好，并送走了张仪。不久屈平出使归来，问及怀王为什么不杀张仪时，怀王又后悔了。派人去追却为时已晚。
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