与吴国交界的还有一个越国。越国传说是夏朝国王少康庶子无余封于会稽而建立的国家。
这应该是真实的。《史记·越王勾践世家》、《越绝书·外传记地传》、《水经·浙江水注》都有“夏后少康，封少子杼，以奉禹祠，为越”的说法。具体地说，杼带来的是中原的夏文化与山东一带的东夷文化。有专家做出这样的路线考证：“山东夏裔与东夷南迁的主要路线，是经海路南航，先在上海（古称‘娄’）登陆，然后西徙于太湖东岸，再逐渐南迁，绍兴是最后一站。”[6]之后传二十多世，都没有多大的作为和名声。在春秋早中期，越国还只是吴国与楚国争斗的棋局中的一个小卒子。可是，到公元前510年，当越王允常在位时，吴王阖闾攻打越国，结果却被越国意外地击败了。这多少使吴国上下十分吃惊。四年以后，越国趁吴兵攻入楚之郢都而国内空虚，就出兵偷袭了吴的后方基地，迫使吴军从楚地撤了回来。从此以后，吴越两国成了世仇。
越王勾践雕像
公元前496年，越王允常死去，勾践即位，吴国乘机伐越，越国奋起反击，双方大战于槜（zuì）李（今浙江省嘉兴市），结果吴军大败。吴王阖闾的一个脚趾被砍去，伤势日重，不久就死去了。儿子夫差继任，决心报仇。
两年后，双方又大战于夫椒（今太湖椒山），吴军大败越军，长驱直入，最后越军退守会稽，龟缩在会稽山区的越国士兵也只存下了五千人。
站立在会稽山头，勾践仰天长叹：“我的这一生就此了结了吗？我就这样成为越国的千古罪人了吗？”说罢，准备自刎以谢天下。
这时，大臣文种站了出来，从勾践手中夺过宝剑，大声说：“不，你不能就这样了结此生。为什么大王一遇逆境就想到死呢？商汤被囚禁于夏台，周文王被拘禁于羑（yǒu）里，晋重耳逃奔狄国，齐桓公不得意而奔于苢，最后怎么样？他们坚持了，他们奋斗了，后来他们不都称王称霸了吗？”
勾践问：“你是要我……？”
越王勾践剑
文种字字掷地有声：“我是要你奋起，做一个有大志向、干大事业的人。不过，大丈夫能屈能伸，现在，你得屈膝事敌。”
勾践深垂着的头渐渐抬起，说：“好！我会的，一定会的！”
不多久，越国向吴国派出了求和的使者，表示越王愿为吴王的臣仆，妻子愿为吴王奴妾。吴王夫差不听伍子胥的再三劝导，答应了越国的投降条件。吴王看越王可怜，让他在吴国干了两年苦活后，放勾践回了越国。
勾践回国之后，时时不忘复兴越国的大志。
范蠡雕像
勾践看到亡国后的越国，山河破碎，民生困顿。他就自己再不吃肉，穿粗布的衣服，亲自耕作，让夫人织布，希望给全国的百姓做出个榜样。
勾践住在十分简陋的房子里，睡在铺着席草的木板上。他在自己睡和坐的地方的上方，都悬了颗很大的苦胆。坐着，躺着，或吃饭、休息时，常常要抬起头尝尝那苦胆，还自言自语地说：
“勾践啊勾践，你忘记会稽之耻了吗？你忘记会稽之耻了吗？”
接着，他怒目圆睁，淌着热泪自己对自己作答道：“没有忘记，没有忘记，永远也不会忘记！”(www.xing528.com)
这就是中国历史上著名的“卧薪尝胆”的故事。
为了振兴国家，勾践十分重视任用贤能之士。大夫范蠡曾向越王进谏说：“带兵打仗，文种不如我；安抚国家，亲附百姓，我不如文种。”于是，勾践就把带兵打仗的事交给了范蠡，把国家政事委托给了文种。
勾践在国内，提倡垦辟荒地，减轻赋税，做到使民“户户有三年之食”，如果真是那样的话，这在战乱的春秋列国中是少有的。
勾践实施奖励生育制度。规定男子到二十岁，女子到十七岁，不结婚不成亲的，就判其父母有罪，适龄的男女自身也是要受到处罚的。如果生了儿女，公家就派医务人员去护理。生了男孩，可以奖二壶酒和一匹犬；生了女孩，奖二壶酒和一头猪。制度还规定，如果一对夫妻生养两个孩子，国家负责养一个，生三个，国家负责养两个。以此类推。在这种积极的人口政策推动下，越国的人口在十多年的时间内差不多翻了一番。这在战乱的春秋时期，也是不多见的。
勾践还努力发展冶铸手工业，越国铸炼宝剑的技术堪称当时天下第一，最著名的就是“勾践剑”。
勾践还加强了军事训练。按照闾（古代每二十五户为一闾）为行政单位组织征兵，这样兵源就有了切实的保证。他还要求士兵严守纪律，服从命令，勇敢杀敌，乐于立功。越国对立功者的奖励也是列国中最重的。
在外交上，越国采取了“结齐、亲楚、附晋”的方针，对吴国则在相当长时间内表示臣服。每年都要主动地为吴王送去许多玉帛珍玩，选送了大美人西施进入吴宫，这就是唐诗人王维在《西施咏》中说的“朝为越溪女，暮作吴宫妃”的出典。勾践那样的“大方”，为的是让吴王夫差整日沉湎于酒色之中。勾践还派人伐取优质的大木，为吴国的都城造起了姑苏台，既麻醉了吴人，也促使吴王更加荒淫。
越国府库充实，但是勾践谎称越国多年饥荒，向吴借粮，使吴国库藏空虚。吴国的国君沉湎于酒色，哪里会知道此中有诈？吴王周围的那些人都被越王收买了，即使了解内情，也不去向吴王说的。
越国在复苏，在发展，在强大，而吴国君臣大多并不清醒，唯有伍子胥是最清醒的。他对吴王夫差说：“越人靠不住啊，给大王送那么多金钱、美女，那肯定是别有用心啊，大王，你得戒备啊！”
夫差回答道：“没有的事，不要疑神疑鬼！越王勾践还按时亲自来我这里缴纳贡品呢，为什么要怀疑人家呢？”伍子胥看说不服吴王，只好怏怏而退。
过些时，伍子胥又说：“越国正在备战呢，它是睡在吴国身边的一只虎，一只危险的老虎啊！大王，您不可不防啊！”
夫差摆了摆手，说：“不要疑神疑鬼，我相信的是眼前的事实，他勾践昨天还向我保证呢，说是永远忠于吴，忠于我这个高贵的吴王。”
伍子胥实在急了，把头磕得满面是血，说：“那些动作都是故意做给大王您看的，那些好听的话都是编出来欺骗大王您的，您不要信以为真呀！”
吴王根本听不进去，挥挥手让伍子胥尽快走开。
伍子胥失望了。
伍子胥感到了前所未有的危机。后来，他利用出使齐国的机会，把自己的儿子带出去，托付给了齐国国君。这件事不知怎么的会让吴王知道了。于是吴王夫差大怒，认为这是对他的不忠，赐给他一把宝剑，要伍子胥自尽。伍子胥自尽前，对左右说：“我死后，把我的眼睛挖下来挂在姑苏城的东门上，我要亲眼看到越是怎样灭吴的。”这是公元前484年的事。
两年后，即公元前482年，夫差在黄池会盟时，都城姑苏被攻破，太子友被杀，越国虽退兵，但吴国的衰落已成定势。又过了大约十年，公元前473年，强大的越军再次攻破姑苏城，吴国灭亡，吴国君夫差自杀身亡。勾践占有了整个吴国，版图整整扩大了一倍。当时，齐、晋、楚等大国都已中衰，越国成为春秋时代最后一个霸主。
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