荆州立足：刘备打下黄巢天下，攻占荆州

建安十二年（207），四十七岁的刘备在新野听说了一个叫诸葛亮的人。他三顾茅庐，见到了这位“卧龙先生”。诸葛亮提出，现在的黄河流域已经全是曹操的天下，以刘备现在的力量无法与之抗衡，刘备应当发展的方向是位于长江中上游的荆州和益州，同时还要注意联合东吴的孙权，共同对抗强大的曹操。诸葛亮与刘备的这一番谈话，就是为后人所熟知的“隆中对”，它为刘备日后完成鼎足三分的大业提出了总战略，对于刘备的后半生产生了至为关键的作用。

建安十三年（208），刘备一生中最大的考验来临了。这一年春天，曹操在荡平了北方袁绍的残余势力、征服了乌桓之后，亲自率领二十多万大军南征，企图一举征服荆州和江东，完成扫灭群雄、统一天下的伟业。镇守新野的刘备首当其冲，手下只有几千人马的刘备自知不敌，于是带着新野、樊城的百姓十几万人往江陵撤退，结果被曹操的轻骑在当阳追上，双方一场混战，刘备之妻糜氏死于乱军之中，多亏手下大将赵云拼死冲杀，才将其子阿斗从乱军中救出来。后来关羽与诸葛亮从江夏守将刘琦处借来一万水军，刘备才终得脱险。当阳之战，刘备败得不可谓不惨。但他之所以惨败，乃是由于随军携带了十余万百姓，行动迟缓所致。本来有人劝刘备不要带着这些百姓，但刘备却认为，这些百姓都是自愿跟着他逃难的，所以不忍心遗弃。仅就这一点而言，刘备可谓有仁德之风，这一义举也让他在此后能够更得民心，而天下名士也为其仁心所服，纷纷投到他的麾下。(www.xing528.com)

这年冬天，刘备与孙权的联军在赤壁与曹军激战，他们采用火攻大破曹军，曹军退回北方，这就是著名的赤壁之战。赤壁之战后，曹操的势力暂时无力南下，于是刘备抓住这个机会，在短短几年里就攻占了大半个荆州，终于有了自己的根据地。接下来，根据“隆中对”的决策，刘备就开始谋划攻占益州了。