（参阅附图4、附图19、附图20）
如前所述，1943年2月21日，蒋介石命令组建新的远征军司令长官部，任命第六战区司令长官、湖北省主席陈诚兼任远征军司令长官。[1]9个月后，陈诚在反攻备战事务中因劳累过度，胃病复发吐血，无法继续履职，蒋介石又令卫立煌继任远征军司令长官。
1942年初，卫立煌时任第一战区司令长官兼河南省主席，因涉嫌亲共而被军统告密，蒋介石以追究半年前中条山战役失利之责为由免去其本兼各职。在此期间，我组成中国远征军第一路，准备入缅作战。蒋本有意改任卫立煌为司令长官，也因此事影响而未能到任。此后，卫立煌一直被幽禁在四川成都赋闲。此番因陈诚突然病倒，而远征军司令长官一职责任重大，一时难觅合适人选；加之监视卫立煌已近两年，蒋介石对其言行表现尚感满意，且考虑在滇缅与美英军合作，不会再接触共产党，遂决定重新起用。[2]
重获机会的卫立煌，为避嫌而摒退原先追随其左右的旧幕僚，轻车简从走马赴任。
陈诚任职时，为兼顾滇南和滇西两地防务，将司令长官部设在楚雄。卫立煌到任后，不再兼顾滇南防务，而将注意力聚焦于滇西，于是将长官部从楚雄西迁至保山马王屯。此后，他一面与龙云及美军顾问团方面协调关系，以取得补给及作战等方面支持，一面组织部队接受美械换装，全力整训部队准备反攻。
此时，中国远征军班底为：司令长官卫立煌，副司令长官黄琪翔，参谋长萧毅肃；[3]辖第11集团军和第20集团军及直属部队共16个师。
终于，1944年4月19日，统帅部下达作战指导方案，滇西反攻拉开序幕。
在参谋本部军令部下达的作战指导方案中，确定作战方针为：“远征军以策应驻印军攻击密支那、打通中印公路为目的”，要求远征军“除以第一线部队固守原阵地外，另以强有力之部队组成渡河攻击军，由栗柴坝、双虹桥间一带地区强渡怒江，攻击当面之敌，向固东街、江苴街之线进出，并相机攻略腾冲而占领之”。
经多方调查研究，卫立煌拟定了反攻作战计划，兵力部署为：以右翼第20集团军为攻击集团，自双虹桥以北各渡口渡过怒江，攻击高黎贡山一线敌军，以收复腾冲为目标（因腾冲到密支那有捷径可达，攻取腾冲后可在最短时间内与驻印军会师）。
另以左翼第11集团军为防守集团，除以新编第28师掩护自双虹桥渡江的第20集团军渡江部队外，以第2军第76师、新编第33师，第6军新编第39师，第71军第88师各编组一个加强团，从打黑渡和七道河渡口渡江，作为助攻，以牵制芒市、龙陵方面的敌军，不让其向腾冲方向增援。
此外，作战计划还对分别担任攻击军和防守军的两个集团军的各军、师乃至团、营在攻击准备和攻击实施阶段的任务进行了具体部署。如，令担任攻击集团的第20集团军，以第53军为第一线，第54军为第二线；令原隶属第11集团军的第36师归54军兼军长方天指挥；以第53军、第54军归霍揆彰总司令统一指挥，在其病假期间由副总司令方天代行职权；令第二线兵团第54军集结于漕涧、瓦窑间地区，准备随第一线兵团第53军作战进展参加作战。
卫立煌于4月20日给各部队下达了上述命令，要求于月底以前完成攻击准备。[4]
4月21日，在接奉长官部命令后，第54军参谋长刘廉一召集副参谋长文锷及各课课长，于祥云大乘村驻地召开第一次司令部幕僚会议。
先由第二课（情报）课长作简单敌情报告如下：当面之敌为第56师团第148联队所部，约3000人，在灰坡、北斋公房、大塘子、南斋公房、江苴街、瓦甸街等地构有坚强工事，凭险扼守；其他如邦瓦寨、大小白峰坡（即白凤坡）、雪山、梁山、冷水沟及桥头、界头等处，亦有敌工事封锁各隘路。联队长为藏重康美大佐，在高黎贡山作战有相当经验。关于通敌道路，除灰坡、马面关及大塘子、南斋公房两主要道路可通行驮马，适于大部队之运动外，其余诸小道均无法运动大部队。
在第二课课长报告后，经研讨确定如下状况判断：
判决：
一、军应集结于漕涧、瓦窑间地区，随第一线兵团之进展，以主力由双虹桥附近渡江，保持重点于左翼，攻击当面之敌，进出固东、江苴街之线，待命攻击腾冲而占领之。
理由：
二、敌人除以必要兵力扼守灰坡、北斋公房、大塘子、南斋公房、桥头、瓦甸、江苴及高黎贡山各要点外，其主力控置于腾、龙间。征诸过去经验，敌人待我进出高黎贡山以西时，即以主力北上，猛击我军侧背，以致功败垂成。（此为两年来游击战经验，已供反攻部队参考。）
三、高黎贡山间集团军作战区域内，道路能适于大部队之运动者，由灰坡、北斋公房至马面关及大塘子、南斋公房、江苴道，虽毫无轩轾，但双虹桥以西红木树至腾冲之交通则极为良好，故敌易以主力北上，威胁我军侧背。
四、军之任务在扩张第一线军之战果，进出江苴、固东，更进而攻腾冲。故不仅使既获战果能发扬光大，尤须使所得战果不致功亏一篑。
基于以上所述，故以主力由双虹桥附近渡河，保持主力于左翼，不仅易于扩张战果，且对第20集团军侧背之掩护极为安全。
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五、军部及直属部队即车运瓦窑待命。
六、令36师即以汽车自下关输送至瓦窑集结。
七、令198师由永平车运至瓦窑，继再徒步至漕涧集结。
八、第一线军渡河成功后，即以198师推进瓦马街、香菜田各附近，以36师推进至大小猛坑及上下鲁村各附近，准备渡河。[5]
23日，第20集团军副总司令方天率领两军及炮、工兵部队及其他必要人员，驰往怒江东岸侦察地形，并指定各部队集结地区。[6]
仿佛示威似的，刚刚开抵高黎贡山大塘子的日军野炮56联队[7]第1大队在完成阵地构筑后，于当日向我岸阵地、弹药库和渡河物资聚集地试射。据载，其第3中队“一发炮弹命中了敌人的弹药库，引起了爆炸，大快军心”。[8]
野炮第1大队除以第1、3中队主力（6门）配属南线大塘子日军第148联队主力，另以第1中队第1小队（2门）配属北线冷水沟第2大队。据第1小队下士官伊藤清泰撰述：
我所属的第1中队随同第1大队，为阻止中国军队渡过怒江，于4月20日向腾冲以北地区的桥头街、大塘子方向出发。我被编在小队长田中正吉少尉的第1小队参加战斗。第1小队途中与中队主力分开，分配到步兵第148联队第2大队（大队长日隈太郎大尉），经过桥头街、马面关，直奔高黎贡山脉的冷水沟，沿途不时能见到残雪。
第1小队在抵达冷水沟后进行了阵地侦察，确定了安置炮车的位置，然后就开始修筑阵地。阵地一带是一个高地，岩石较多，还长着一些灌木和竹子，地上有很多苔藓。附近有一座马可波罗庙（应指北斋公房，传说马可波罗曾经此古道经腾冲去往缅甸、印度）。四周没有可以用来遮盖阵地的建筑用树木，只能舍近求远地砍了树，切成圆木再费力搬运回来。[9]
24日，方天接奉卫立煌转达蒋介石批示：将前述《远征军策应驻印军作战渡河攻击计划之方针》文内之“相机攻占腾冲”改为“攻略腾冲而占领之”，从而明确此次反攻必须攻占腾冲。[10]
25日，担任防守集团的第11集团军总司令宋希濂接奉蒋介石电报，对该集团担负策应攻击的各加强团之编配、行动要领，予以细致入微的具体指导：
“……第2军、第71军此次强渡怒江之各加强团，每团兵数必须照编制充实，并须各拨一个加强营跟随各该团前进。其输送队，更应将各该军所有之输力，尽量拨补，总使各该加强团能远程挺进，供应无缺，达成其阻绝敌军后方之交通，勿使畹町以南之敌军，增援于龙（陵）腾（冲），并能使我军完成占领龙腾之目的。希以此电由弟携往前方，面示王（凌云）、钟（彬）二军长及其师、团长，并派最有能力之师长，渡江指挥。此次出击，不仅关乎国军之荣辱，而且抗战全局之成败亦系于此。故各级将领应竭智尽力期在必胜，各加强团对于其任务与战术及其各种行动，务召集其各级官长，由军部切实研究指导，勿使稍有贻误；总使奇正虚实，分合进退，勿失机宜；至少各营应配给其无线电三架，使之各连派遣单独作战时，皆能切实联系，随时分合，俾得以一当十，发挥最大之功效也。中正手启。”[11]
当日中午12时30分，方天忽然接到长官部参谋长萧毅肃电话，转达卫立煌命令：着第20集团军第54军改为第一线兵团，第53军改为第二线兵团。并要求各部仍务遵前限集结完毕。
奉命由第二线改为第一线的54军，压力和紧迫感顿增。
军参谋长刘廉一又紧急召集副参谋长文锷及各课课长研究，作状况判断如下：
判决：
军应依怒江防守军之掩护，先集结于南靠山、瓦房街以西地区，以主力由双虹桥附近、一部由栗柴坝附近强渡怒江，击破当面之敌，进取桥头街、江苴街敌据点后，向左旋回，以求进出固东街、江苴街之线；俟第二线兵团加入战线，稍加整顿，即向腾冲攻击而占领之。
军之任务在攻击盘踞高黎贡山之敌，进出桥头、江苴，更进而规复腾冲。故在积极方面，自须攻略桥头、江苴；而在消极方面，尤须先在不败之地，稳扎稳打。因敌易以主力北上威胁军之侧背，故须以主力由双虹桥附近渡河，向桥头、江苴攻击前进；俟攻略后，应以江苴为轴，向左旋回，俾不致因稍受北上敌之威胁致功败垂成。
处置：
饬198师于4月26日由永平车运瓦窑，进驻关王坡、鲁郎山、小庄间地区；第36师于4月27日由下关车运山田，进驻汶上街、龙塘、平掌间地区集结待命。
而后，根据以上判决草拟渡河攻击计划，于次日派第二课课长呈送方天兼军长判行。并将上述处置于当日午后3时电饬36师、198师遵照。[12]
4月26日，原先担负第一线兵团的第53军，已由汽车兵团自原驻地弥渡、云南驿输送至保山以北老营街地区，进入攻击准备位置。[13]突然奉命改为第二线兵团，该军上下都有长出一口气的感觉。
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