当初，太后武则天废中宗李显为庐陵王，另立豫王李旦为帝，大封武氏亲族。武氏掌权，李唐宗室朝不保夕，人人自危。
正好李世勣的孙子、担任眉州刺史的英公李敬业，和他弟弟盩厔令李敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁都因事获罪，或被降职，或被免官，加上曾任御史、两度被罢黜的盩厔尉魏思温，他们都聚在扬州，都为自己被削去官职感到愤慨。他们便阴谋叛乱，以恢复庐陵王的帝位为借口。
魏思温是叛乱的主要策划者。他指使党羽、监察御史薛仲璋请求出使江都，让雍州人韦超到薛仲璋处报告有变乱，说：“扬州长史陈敬之谋反。”薛仲璋于是把陈敬之抓了起来，关进监狱。
过了几天，李敬业乘坐驿车到达，冒充自己是扬州司马的部属官吏，说：“奉太后密旨，因为高州酋长冯子猷谋反，朝廷要发兵讨伐。”于是打开府库，命扬州士曹参军李宗臣到铸钱作坊，驱逐囚徒、工匠，发给他们盔甲。
李敬业将陈敬之在监狱斩首。录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众，官吏中没有人再敢反抗。于是他发动了整个州的兵力叛乱，改用中宗“嗣圣元年”的称号。
在扬州设置三府：一个称匡复府，一个称英公府，一个称扬州大都督府。李敬业自称匡复府上将，领扬州大都督，不到十天时间，叛军人数已达十几万。
李敬业发布檄文到各州县，大意是说：“僭位临朝的武氏，人非温顺，出身寒微。当年充实太宗后宫，钻到空子侍奉太宗。太宗晚年，她又与太子淫乱。隐瞒先帝的恩幸，谋取后宫的宠爱，夺皇后之宝座，陷君主于乱伦。”
檄文又说她：“杀害姐妹，屠戮兄弟，杀害皇帝，毒死皇后。人神共愤，天地不容。”“包藏祸心，觊觎社稷。君王的爱子，被幽禁在别殿，武氏的亲族，都任命为高官。先帝坟上的黄土还没干，先帝托付的幼主又在哪？试看今天的中国，究竟是谁家的天下？”
这篇檄文文采斐然，武则天看了以后，问：“谁写的？”
有人回答说：“骆宾王。”
武则天说：“这是宰相的过失啊。此人如此才华横溢，却飘零流落，不被重用，怎能不反。”
李敬业找了一个长得很像前太子李贤的人，骗大家说：“李贤没有死，逃亡到城里，命令我们起兵。”于是侍奉他以号令天下。
魏思温劝李敬业说：“您用匡复社稷为口号，应当率领大军，大张旗鼓地进军，直接向东都洛阳进发，这样大家都知道您是为国为公而举义旗，四方就都会响应。”
薛仲璋说：“金陵有帝王气象，又有长江天险，足以固守。不如先夺取常、润二州，作为霸业的基础，然后再向北夺取中原。这样向前可以取胜，后退也有立足之地，是最好的计策。”
魏思温说：“崤山以东地区，豪杰们因为武氏专制，愤懑不满，听说您起事，都自己蒸了麦饭做干粮，拿着锄头做武器，等待南方军队到达。我们不乘此形势建功立业，反而畏缩不前，自己修建巢穴，让远近的人知道了，还有谁不离散呢？”
李敬业不听，让唐之奇守江都，亲自率兵攻打润州。魏思温对杜求仁说：“兵力聚集就强大，分散就衰弱。李敬业不聚集力量渡过淮河，召集山东的兵众攻取洛阳，失败眼看就要来了！”
朝廷任命左玉铃卫大将军李孝逸为扬州道行军大总管，率领士兵三十万，前去讨伐。又削掉李敬业祖父和父亲的官爵，挖掉李敬业的祖坟，恢复他们的本姓徐。
徐敬业听说李孝逸前来讨伐，就从润州回师抵抗，在高邮的下阿溪驻扎。徐敬业派徐敬猷进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭驻扎都梁山。
李孝逸进军，他的副手马敬臣进攻都梁山，斩杀了尉迟昭。到了十一月，韦超、徐敬猷相继兵败逃跑。徐敬业与李孝逸的部队隔下阿溪相抗。
李孝逸等各路军队相继到达，与徐敬业交战，几次都失败了。李孝逸害怕，准备撤退，魏元忠与行军管记刘知柔对他说：“现在是顺风，而且芦苇干燥，是火攻的好机会。”坚持请求决战。
徐敬业布下军阵，等了很久，没有决战迹象，士兵们都感到疲倦，军阵不再严整了。李孝逸出兵进攻，乘着风势纵火，徐敬业大败，被斩杀的士兵约有七千人，淹死的士兵更是不计其数。
徐敬业等人骑马逃入江都，带着妻子儿女逃奔润州，准备经海路逃奔高丽。李孝逸进军驻守江都，分别派遣各将领追击徐敬业。
十八日，徐敬业到达海陵边界，被大风挡住了去路，他的部将王那相砍下徐敬业、徐敬猷和骆宾王的脑袋投降。剩下的党羽唐之奇、魏思温都被擒获斩首，首级被送往东都。
陈岳评论说：徐敬业如果能够采用魏思温的计策，大军直向河、洛进攻，专以匡复大唐天下为目标，即使失败了，也是为国为天下，忠义之名可留。但他却妄想希求金陵的王者之气，以致变成真正的叛逆者，不失败更待何时！
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