梁太清二年（548年），东魏大将军多次派人向梁武帝萧衍送上国书，要求与梁朝讲和通好。萧衍让朝廷大臣讨论，大臣们多数认为和平对国家和百姓是好事。萧衍也厌倦了战争，就派使者去东魏吊唁高欢。
河南王侯景是从东魏投降到梁朝的，而且经常带兵讨伐东魏，现在他看到梁要与东魏和好了，内心恐惧，便伪造邺城书信说要用贞阳侯萧渊明交换侯景，萧衍准备答应。
舍人傅岐说：“侯景到了穷途末路才来归降，放弃他是不吉祥的。何况侯景是身经百战的人，怎么肯束手就擒呢？”
谢举、朱异说：“侯景是败将，用一个使者就能把他召回去。”
萧衍听从了，回信说：“贞阳侯早上到，侯景晚上就会回去。”侯景就对左右侍从说：“我就知道这老家伙是个薄情的人！”
王伟劝侯景说：“现在坐着听命也是死，谋划大事也是死，希望大王考虑！”于是侯景开始制订反叛的计划：把寿阳城里的百姓全都武装成士兵，不再收取税和租金，百姓的子女都被分给将士了。
八月初十，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐辚、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口，在寿阳起兵叛乱。朱异等人奸诈，名声不好，所以侯景以诛杀他们为名起兵。
当时梁朝国家安定了很久，人们已经不习惯打仗，所以侯景起兵后，军队前进得相当顺利，很快就逼近了京都建康。九月二十三日，侯景的军队抵达板桥。
百姓听闻侯景大军来到，争相逃命，只有都官尚书羊侃率军抵抗。军队的官兵争着进武器库自己拿兵器铠甲，掌管武器库的人阻止不了，羊侃命令斩杀了几个人，才阻止住。
二十五日，侯景布阵包围台城，战旗都是黑色的。侯景向城里射了一封信，说：“朱异等人专权，作威作福，我被他们陷害，想杀了他们。如果陛下诛杀朱异等人，我就收兵撤回北方。”
萧衍问太子：“有这事吗？”
太子回答说：“有。”萧衍于是准备斩杀朱异。
太子对萧衍说：“叛贼只是以朱异等人为借口而已，现在即使杀了朱异，也不能解除眼前的危机，只会以后被人嘲笑。平定侯景之后，再杀也为时不晚！”萧衍只得作罢。
侯景布阵围攻，敲着战鼓，吹着口哨，喧嚣声震天动地。侯景叫人放火焚烧大司马及东华、西华等门。羊侃让人在门上凿孔，灌水灭火。太子亲自捧着银制的马鞍，前往奖赏士兵。直阁将军朱思带领几名士兵，翻出城去洒水，过了很久，才把火扑灭。
敌军又用长柄斧砍东掖门，门就快被砍开了，羊侃叫人在门扇上凿洞，用槊刺杀了两名敌人，砍门的士兵于是撤退。
二十七日，侯景造了几百个木驴，用来攻城，城上的士兵扔下石块把它们砸碎。侯景又改用尖颈的木驴来攻城，石头砸不坏。羊侃让人做了一种雉尾形状的火把，灌进油脂和蜡，然后聚起很多火炬一起点燃扔向木驴，木驴很快都被烧光。
侯景又制造了登城楼车，有十几丈高，想从高处向城里射箭。羊侃说：“战车很高，壕沟上土不实，来了一定会倒下，我们可以悠闲地观看。”战车一来，壕沟承受不住，果然倒下。
侯景见不能攻克台城，士兵死伤很多，于是修筑长围隔绝皇城内外。
羊侃的儿子羊鷟被侯景俘虏，侯景把他带到城墙下给羊侃看。羊鷟侃说：“我以宗族报效君主还嫌不够，怎么会在乎一个儿子？希望你早点杀了他！”
过了几天，侯景又把羊鷟押来。羊侃对羊鷟说：“我以为你早死了，怎么还活着？”于是拉弓射他。侯景因为羊侃忠义，就没有杀羊。(www.xing528.com)
侯景刚刚到建康的时候，以为很快就能攻克，所以起初军队号令严格，军容整齐，士兵不敢侵扰抢掠。屡次进攻后，都不能攻克，人心离散，士气低落。侯景唯恐建康的援军四方汇集，自己迟早会溃败。而且石头城里的粮食已经吃完，军队缺乏食物，于是纵容士兵掠夺百姓的米粮、金银、丝帛、子女。当时，米价一升涨到七八万钱，出现了人吃人的情况，饿死的人十有五六。
次年，二月十二日下半夜，天快亮的时候，董勋、熊昙朗从台城的西北楼带领侯景的人马登城，永安侯萧确拼力奋战，不能抵挡，于是推开宫里的小门报告萧衍：“台城已经陷落。”
萧衍叹了口气，平静地躺着，对侯景派来拜见他的大将王伟说要见侯景。
侯景到太极殿东堂觐见萧衍，带了五百名甲兵保护自己。侯景在大殿下跪拜，额头碰到地面，典仪让他坐到三公的榻上。
萧衍神色不变，问侯景说：“你在军中很久了，难道不辛苦吗？”侯景不敢抬头看，汗流满面。
萧衍又说：“你是哪个州的人，胆敢如此？妻儿还在北方吗？”
侯景都不能回答。任约在旁边代他说：“侯景的妻儿都被高家屠杀，只有他单身一人投靠陛下。”
萧衍又问：“当初你渡江的时候有多少人？”
侯景说：“一千。”
萧衍说：“包围台城的时候有多少人？”
侯景说：“十万。”
萧衍问：“现在有多少人？”
侯景说：“四海之内没有不属于我的人。”萧衍低下头，不再说话。
侯景又到永福省拜见皇太子，皇太子也没有害怕的神色。皇太子身边的侍卫都惊慌逃散，只有通事舍人陈郡人殷不害在旁边伺候。侯景于是跪拜，皇太子和侯景说话，侯景又不能回答。
侯景退下以后，对萧衍又敬又怕，不敢再见他，于是撤掉两宫所有的侍卫，放纵士兵抢光皇帝用的车辆、衣服和宫女。又逮捕朝中大臣与王侯，送到永福省，派王伟守卫武德殿，于子悦驻扎在太极殿东堂。侯景又伪造萧衍的诏令，宣布大赦，封自己为都督中外诸军、录尚书事。
十四日，侯景派石城公萧大款带上萧衍的诏书，下令解散城外的援军。各路援军见大势已去，而且没有一个领头的人，只好分别回到原先各自的驻地去了。
此后，萧衍被侯景制约，内心十分不平。侯景派士兵进入直省，有的人赶着驴和马，带着弓弩佩刀，在宫廷里进出。萧衍很奇怪，询问这件事。直阁将军周石珍回答说：“是侯丞相的卫士。”
萧衍大怒，呵斥周石珍说：“是侯景，为什么叫他丞相？”旁边的人都很害怕。从此以后，萧衍的要求大部分都得不到满足，饮食也被减少，忧虑愤恨以致病倒。太子把小儿子萧大圜托付给湘东王萧绎，并且剪下头发与指甲寄给他。
五月初二，萧衍躺在净居殿，嘴里发苦，索要蜂蜜而没有得到，大叫了两声就死了，享年八十六岁。
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