西晋的官僚贵族大多穷奢极侈，不干正经事或是争权夺利、钩心斗角，社会风气败坏得十分严重，但是在官员中也有性情刚直、不怕强暴的人，周处就是其中的一个。
周处的父亲名叫周鲂，当年是吴国的鄱阳太守。周处自小没有父亲，无人教导，他倚仗自己身强力壮，寻衅滋事，打架斗殴，一般人都打不过他。随着年龄的增长，他渐渐长成个强壮的小伙子，但他的脾气却一点也没改，乡亲邻居们都怕他，把他和南山上的猛虎、长桥下的恶蛟并称为当地的三害，可他自己却不知道。
一天，周处在乡里闲逛，几个老人显得闷闷不乐，周处问：“老人家，今年的收成不错啊，你怎么好像很忧愁啊？”
老人说：“三害没除，有什么可高兴的？”
周处问：“哪三害呢？”
老人气愤地说：“南山猛虎、长桥恶蛟经常出来伤人为祸，猎人们都拿它们没办法。”
周处说：“这不才两害吗？怎么说三害呢？”
老人直说道：“这第三害就是你了！”
周处见别人把他和老虎、恶蛟并称为三害，心里很惊讶，也有点难过，但他的好强心也被刺激起来了，他说：“这有什么难，凭我一双手，将三害一齐除掉！”
周处回到家里，携带了箭，手持宝剑，进入南山射杀猛虎。杀了老虎，周处又到长桥下面等待恶蛟出来（蛟是古代传说中的水中动物，带有一种神话色彩，今人解说为鳄鱼或鲨鱼），和恶蛟搏斗了三天三夜，在水中沉浮了几十里路才把恶蛟杀死，乡里的邻居们认为周处和恶蛟拼了个两败俱伤，三害都除掉了，大家都很高兴。
周处一身疲惫地回到乡里，乡亲们见到他都很害怕。周处感慨地对大家说：“二害都除了，我周处从今天起，改过从善，决不让乡亲们失望！”(www.xing528.com)
周处下决心痛改前非，想拜个名师来学文，当时吴国的陆机和陆云弟兄名气很大，他便决定找陆机、陆云去。在陆机的家里，周处只碰到了陆机的弟弟陆云，周处很难过地对陆云说：“过去，我只顾自己痛快，做了不少坏事，现在要改恶从善了，只怕是年纪太大了吧！”
陆云鼓励他说：“一点儿不晚，你正在壮年，从头学起，只要有志，完全来得及！”
从此，周处严于律己，苦读诗书，很快被地方政府赏识选拔为官。吴国灭亡后，周处来到洛阳，当了广汉太守。做官期间，他执法公正，不怕得罪权贵，一直被提拔到散骑常侍，很快又被任命为御史中丞。
御史的职责主要是纠察各级官吏的行为，有什么情况及时向皇帝报告。梁王司马肜犯了法，执法官员因为他是诸侯王，不敢处罚他；而周处却不畏强权，将司马肜的罪行记录在册，向皇帝揭发。梁王司马肜从此便痛恨他，想报复他。
在晋惠帝司马衷统治的初期，秦、雍二州的氐、羌少数民族起义，首领齐万年自称皇帝，和晋朝对抗。梁王司马肜飞速将情况报告皇帝，朝廷令梁王司马肜、安西将军夏侯骏领兵镇压，任周处为建威将军，做大军的先锋。周处见任命他为梁王的手下，而梁王是他的仇人，心知此次前去多半不能活命，但不去一样是死，于是狠心接下了任务。
当时也有许多人看到了这一点，中书令陈准向皇帝上表，说周处是个英勇、果敢的人，让他和梁王、夏侯骏这样的皇亲国戚一道出战，必定会被司马肜送进敌军阵中，司马肜决不会去救援他，只会白白损失一员大将，应该同时派一个大将配合周处一同进军，才能稳稳地获胜。陈准的这个奏章递上去后，根本没有回音。
司马肜果然想借机除掉周处，只让周处带五千骑兵，说：“你是朝廷的忠臣，又很勇猛，你打先锋，先去和叛军作战，我在后面接应你。”可当周处领兵和敌军作战时，几天也不见援兵到来，最后战死在军中。
周处战死，完全是梁王故意造成的，朝廷的许多大臣都知道这是怎么回事，却不敢讲；被周处批评过的官员幸灾乐祸，朝廷里也根本没把周处的死放在心上。当时，周处能够知错必改，勤勉做人，为国家的利益，做了不少好事。周处千百年来为后世所敬佩。
周
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