汉献帝建安二十五年（220年），曹操的儿子曹丕逼汉献帝退位，建立了魏国，史称魏文帝。
曹丕死后，儿子曹叡即位，史称魏明帝。魏明帝荒淫无道，奢侈无度，大兴土木，搜刮财宝，弄得国库空虚，怨声四起。曹魏政权开始走向衰落了。
魏明帝末年，国内政局混乱，朝廷上争权夺利的斗争日益激烈。那时，魏国已经形成曹氏与司马氏两派势力。
司马懿祖上都是汉代的大官，司马懿出身于贵族。他的势力是在战争中逐步强大起来的。
司马懿才智出众，能文能武。他在曹操当权的时候，曾经帮助曹操推行屯田制。曹操的儿子曹丕废掉汉献帝，自立为帝，司马懿也帮他出过主意，造过舆论，立过大功。所以，曹丕对司马懿很重用，任命他为尚书、太尉，掌管着魏国军政大权。
司马懿在执政期间，多次指挥伐蜀和对吴作战，此外还办了两件事：一是广开漕渠，引黄河水入汴河，扩大淮北地区的水利灌溉面积，开辟了许多稻田，发展了农业生产；二是带领四万人马进攻辽东，消灭了盘踞在那里几十年的公孙氏割据势力，解除了曹魏政权的一个隐患。因此，司马懿赢得了很高的声望。
曹氏的势力以曹爽为代表，曹爽是大将军曹真的儿子、曹操的侄孙。
曹氏和司马氏两派的党羽遍布朝野，明争暗斗。
魏明帝景初三年（239年），魏明帝在临死时，将魏国政权托付给司马懿和曹爽二人，让他们共同辅佐年仅八岁的儿子齐王曹芳做皇帝。
之后，司马懿诛杀曹爽，并夷灭其三族。曹氏政权完全被司马家族控制。
曹芳左右的人见司马氏专权，心中愤愤不平，劝曹芳趁司马昭入见时杀掉他，再用他的兵权杀司马师。曹芳同意了，并写好了诏书，但又不敢发出。他正在犹豫时，走漏了消息。司马师又发动宫廷政变，驱逐了曹芳，仍旧让曹芳当齐王去了。
曹芳走后，司马师改立东海王曹霖之子高贵乡侯曹髦为帝。曹髦是曹丕的孙子，他不愿意做傀儡，一再推辞。郭太后不答应，劝他说：“我看你从小就有帝王之相，今日果然应验了。”曹髦见推辞不掉，只得答应，做了皇帝。
司马师死后，司马昭做了丞相，更加飞扬跋扈，一方面拉拢大批士族做党羽，另一方面残杀曹氏一派的大臣。当时，人们都知道司马昭有篡位之心，因此流传着“司马昭之心，路人皆知”的说法。
司马昭排除异己，扩充自己势力，越来越不把魏帝放在眼里。(www.xing528.com)
不久，民间纷纷传说黄龙在宁陵县的井中出现了。曹髦对司马昭的篡权活动非常不满，他有感于井中出现黄龙的民间传说，就提笔写了一首《潜龙诗》，抒发心中的怨愤：“伤哉龙受困，不能跃深渊。上不飞天汉，下不见于田。蟠居于井底，鳅鳝舞其前。藏牙伏爪甲，嗟我亦如然。”诗的大意是：“可怜的黄龙被困在井中，不能到深渊里自由翻腾，不能在天地间飞舞。泥鳅、鳝鱼居然也敢来欺侮黄龙，在黄龙面前摇头摆尾乱蹦。可怜的黄龙呀，我的处境与你相同。”
甘露五年（260年）四月的一天，司马昭带剑上殿，曹髦站起来迎接。文武官员对曹髦说：“司马大将军功德巍巍，应当封为晋公。”曹髦听了，低头不语。司马昭大嚷道：“我们司马父子，劳苦功高，难道一个晋公还做不了吗？”曹髦只得说：“行！行！”司马昭接着说：“你写的《潜龙诗》，把我们比作泥鳅、鳝鱼，这是什么意思？”曹髦不回答，司马昭冷笑着走了。
曹髦回到后宫，把侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业三人找来商议对策。曹髦气愤地说：“司马昭之心，路人皆知。我与其坐着等死，还不如早下手跟他拼一场！”
王经劝曹髦说：“干这样的大事，要十分慎重。要是走漏了消息，性命就难保了！”曹髦从胸前取出写在黄绸子上的诏书说：“是可忍，孰不可忍？我主意已定，死而无恨！”王沈、王业十分害怕，退下后，马上跑去报告司马昭。
曹髦带着几百名宫中卫士要去杀司马昭。王经跪在地上哭着拦阻，曹髦不听。
这时，司马昭已经命令他的心腹贾充率三千铁甲军赶来。在混战中，贾充让司马昭的死党成济挥戈刺死了曹髦。
曹髦死后，司马昭怕被人咒骂，把弑君的责任全推在成济身上，灭了他的三族。
接着，司马昭立曹操的孙子曹奂为帝，史称魏元帝，改年号为景元元年（260年）。
司马昭的政治手腕比司马懿有过之而无不及，他知道要代魏称帝，必须先把蜀和吴灭掉。
景元四年（263年），蜀国后主刘禅投降，蜀国灭亡了。司马昭正在积极筹备称帝时，忽然中风而死。
魏元帝咸熙二年（265年），司马昭的儿子司马炎逼迫元帝禅位，自己做了皇帝，建立了晋朝。
泰始元年（265年）十二月十三日，魏元帝（曹奂）把帝位禅让给晋王，十五日，出宫暂居于金墉城。太傅司马孚叩拜辞别，握着魏元帝的手，呜咽流涕，难以自制，说：“我到死的那一天，仍然是大魏的忠臣！”
十七日，晋王司马炎即皇帝位，大赦，改年号。十八日，封魏帝为陈留王，王宫设在邺城。优待和尊崇的礼遇，全都仿照曹魏初建时的做法。曹魏的诸王都降为侯。追尊宣王司马懿为宣皇帝、景王司马师为景皇帝、文王司马昭为文皇帝；尊王太后为皇太后；封皇叔祖司马孚为安平王、叔父司马干为平原王、司马亮为扶风王、司马骏为汝阴王、司马肜为梁王、司马伦为琅邪王，弟弟司马攸为齐王、司马鉴为乐安王、司马机为燕王；又封堂叔伯兄弟、司徒司马望等十七人全都为王；任命石苞为大司马、郑冲为太傅、王祥为太保、何曾为太尉、贾充为车骑将军、王沈为骠骑将军，其余的文武百官，升官晋爵，各有等差。二十六日，任命安平王司马孚为太宰，都督中外诸军事。不久，又任命车骑将军陈骞为大将军，与司徒、义阳王司马望、司空荀顗共为八公，同时并立。晋武帝心知曹魏灭亡因为宗室力量不够造成的，因此大封宗室，给宗室极大权力甚至包括官吏任免权等。卫将军、齐王司马攸独独不敢擅自作主，全都向上请示朝廷。
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