诸葛亮死后，继他主持大政的是蒋琬。蒋琬执政十二年（234～246年），蜀汉没有大举北伐。蒋琬本有自汉中沿汉水东下袭击曹魏的打算，但朝野间对此事进行讨论，都认为汉水浅急，如果出兵不能取胜，撤退时就会遇到困难，只怕会重蹈先主刘备猇亭之败的覆辙。因此，蒋琬没有进军。
后来，蒋琬得了重病，费祎担任他的职位。此时，曹魏内部矛盾突出，魏明帝已死，他年幼的儿子继位。曹爽、司马懿辅政，两人争夺权力。曹爽想通过伐蜀取得胜利来提高自己的威望，压倒司马懿。244年，曹爽率大军攻入汉中，遇上淫雨天气，结果被费祎打败。
253年，费祎被魏国刺客刺杀，接替他的是姜维。姜维虽然做到了大将军的职位，但在蜀汉政权中却是非常孤立的。刘禅晚年，宠信太监黄皓，黄皓想让他的亲信阎宇做大将军，总是在刘禅面前说姜维坏话。姜维害怕被陷害，常年带兵在外，不敢在朝廷久待。姜维想完成诸葛亮遗志，九次伐魏，但都没有取得胜利，反而白白耗费了许多兵力。
司马懿杀了曹爽，控制了曹魏政权。经过他两个儿子司马师、司马昭的苦心经营，司马氏夺取曹魏皇位，已是指日可待的事情。
景元四年（263年），魏元帝曹奂下诏命诸军大举征伐蜀汉，派遣征西将军邓艾率三万人从狄道，急往甘松、沓中，以牵制姜维；雍州刺史诸葛绪率三万人，从祁山急往武街桥头，切断姜维军队的退路；钟会统领十余万人，分别从斜谷、骆谷、子午谷，急往汉中。
景元四年十月，姜维布列营垒、扼守险要。钟会进攻，不能攻克，而运粮道远险阻，军中粮食缺乏，打算退兵。
邓艾上书，说：“敌人已遭到沉重打击，应该乘胜追击。若从阴平由小路，经汉时德阳亭，直奔涪县，出剑阁之西百里，离成都三百余里。以奇兵攻击其心脏地区，出其不意，剑阁守军必然回头救援涪县，钟会大军就可以列队前进。如果剑阁守军不回救，那么能援助涪城的军队就很少了。”
邓艾率军从阴平出发，在荒僻难行之地，行军七百余里，一路上披荆斩棘。所过之处，都是山高谷深之险地，粮食奇缺，随时面临死亡的危险。将士们都攀缘树木，沿着悬崖，鱼贯而进。先头部队到达江油，蜀汉守将马邈投降，诸葛瞻率诸军抗击邓艾，到达涪县，停住不再前进。尚书郎黄崇，是黄权的儿子。他多次劝诸葛瞻先占尽险要地利，据险攻敌，不要让邓艾进入平坦之地，诸葛瞻执意不听。邓艾遂得以长驱直入，击溃诸葛瞻的前锋部队。诸葛瞻退驻绵竹。邓艾写信劝诱诸葛瞻，说：“如投降，必表荐为琅邪王。”诸葛瞻大怒，斩了邓艾的使者，布列军阵，等待邓艾的进攻。邓艾派他的儿子、惠唐亭侯邓忠攻其右翼，司马师纂等攻其左翼。邓忠、师纂出战不利，一同退兵回来，说：“贼寇难以击破！”邓艾大怒说：“生死存亡，在此一举。怎能说不可击破！”呵斥了邓忠、师纂等，要斩他们。邓忠、师纂奔驰赴敌，还军再战，大破蜀军，斩杀了诸葛瞻和黄崇。诸葛瞻的儿子诸葛尚叹道：“父子受国家重恩，不能早斩黄皓，使其祸国殃民，还活着干什么！”纵马冲入敌阵而死。
邓艾攻克绵竹后，直攻成都，速度之快，宛如天外奇兵，百姓纷纷逃往深山避难。后主刘禅赶紧召集紧急御前会议，文武官员议论纷纷。有人主张南逃南中；有人主张投奔东吴；更有人认为魏国大军压镜，蜀国危在旦夕，不如趁早投降，还能保全性命。
刘禅胆小懦弱，不会打仗，见邓艾兵来，慌乱中想迁都南中，这样可以继续当皇帝。然而，以谯周为首的蜀地本土地主一起劝刘禅，分析了不可南逃南中的几个原因，刘禅就彻底没了主意，一心听任谯周的摆布。
刘禅决定投降邓艾。而刘家也并不是没有一个有骨气的人，北地王刘谌得知父皇决意投降，大怒，气冲冲地进入皇宫，劝谏刘禅道：“父皇，如果真的是穷途末路，咱们就该父子君臣，背城一战，以死殉国，也好有脸面到地下去见先帝（刘备），为什么要投降？”刘禅只想保住自己的性命，拒不接受。当天，刘谌到先帝庙哭祭，十分哀痛。哭毕，先杀妻儿，而后自杀殉国。
邓艾军队刚到成都，刘禅就自缚双手，带着棺木和群臣一起投降了。邓艾赶紧替他松绑，焚烧棺木，以礼相待。
邓艾进了成都，约束部下，纪律严明，不准扰民，使人民很快恢复正常生活。很快，邓艾开始觉得自己了不起，骄傲起来，连钟会也不放在眼里。他直接向司马昭上书，要趁刚打完胜仗的势头，一鼓作气把东吴也灭掉。谁知司马昭派监军通知邓艾说：“任何事情，都得先行呈报批准，不可自作主张、想做就做。”这件事把邓艾气得要命。(www.xing528.com)
在剑阁与钟会作战的姜维，听闻诸葛瞻战败，立刻回师成都，但在抵达县就接到蜀主让他们就近降钟会的命令，士兵们拔刀乱砍山石泄愤。
姜维倒十分冷静。他跟将士们一合计，决定暂时向钟会投降，一有机会，再做打算。钟会赏识姜维是一条好汉，把他当自己人看待。俩人出门一块坐车，回营一起议事，形影不离。
钟会与邓艾是有矛盾的，邓艾攻下成都居功至伟。姜维怂恿钟会密报邓艾谋反。
司马昭本是个疑心很重的人，一接到钟会的报告，就用皇帝名义下了道诏书，派人到成都把邓艾抓起来，押回洛阳处置。他又怕邓艾抵抗，就命令钟会进军成都。
钟会进了成都立刻抓捕邓艾，将其押送洛阳，半路上就把邓艾杀了。钟会独掌兵权，尽占蜀地，决心谋反。
钟会找姜维商量谋反事宜，姜维完全赞同。因为姜维有他自己的打算，他想利用钟会杀掉魏军将领然后再伺机除掉钟会。他给刘禅送去一封密信，说：“请皇上再忍受几天委屈，臣一定会把国家恢复过来。”
钟会哪里知道姜维的打算，他还以为姜维真心跟他合伙呢！
263年12月，曹魏帝国的郭太后去世。
264年正月，钟会在前蜀汉帝国的皇宫里，召集全体高级将领，为郭太后发丧举哀，宣称：“接到郭太后遗诏，命令钟会起兵废掉司马昭。”这份遗诏被交给在座的人传阅，并要大家讨论。
大家被这晴天霹雳的巨变吓得目瞪口呆，讨论的结果在意料之中，大家一致拥护讨伐司马昭。钟会任命他的亲信接管在座将领们的部队，然后把在座将领全都软禁在蜀宫里。
姜维主张把远征军的将领全都除掉，钟会迟疑不决。一个被软禁的将领胡烈逃了出去，听说要杀光北方将士，士兵哗变。乱军杀掉了姜维和钟会。
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