汉惠帝七年（前188年）八月十二日，汉惠帝刘盈在未央宫驾崩。而太子却是抱养来的。汉惠帝下葬以后，太子继位为帝；因为年龄幼小，由吕太后代为执政。
汉高后元年（前187年），吕太后想要册封外戚吕家的人为诸侯王。右丞相王陵提到汉高帝刘邦曾经杀白马歃血盟誓，不是刘氏而称王的，天下人可以一起消灭他；反对封吕家的人为王。
太后不高兴，左丞相陈平、太尉周勃却认为汉高帝平定天下，分封刘氏子弟为王；现在太后临朝，分封吕氏为王，没有什么不可以的。太后很高兴，就宣布退朝。
退朝后，王陵责备陈平、周勃。陈平、周勃解释说是为了将来保全社稷，确保刘氏子孙拥有天下。
十一月，太后任命王陵为太傅，剥夺了他右丞相的实权。王陵于是告病回家。
太后追尊她的父亲临泗侯吕公为宣王，追尊哥哥周吕令武侯吕泽为悼武王，想逐渐分封吕家的人为王。
太后先封名义上是汉惠帝儿子的刘强为淮阳王，刘不疑为恒山王；又派大谒者张释委婉地劝说大臣。于是，大臣就奏请太后封悼武王吕泽的长子郦侯吕产为吕王，划出齐国的济南郡，立为吕国。
到了汉高后七年（前181年），吕家的人被封王的越来越多，姓吕的人逐渐把持了朝政。朱虚侯刘章对刘氏子弟得不到有实权的职位非常不满。(www.xing528.com)
他曾进宫侍奉太后宴饮，太后让他为监酒官，刘章自己请求按军法监酒。喝得差不多时，刘章请求为大家唱一首《耕田歌》，太后答应了。刘章就唱道：“深耕埋种，秧苗疏松；不是同种，锄头挖走。”太后沉默不语。
过了一会儿，吕家人里有一个人喝醉了，离席逃酒，刘章追上去，拔出剑斩杀了他，回来报告太后说：“有一人逃酒，我按军法将他处斩！”太后和身边的人都非常吃惊，但因为已经同意他按军法监酒，也没有办法治他的罪，于是结束宴会。
从此之后，吕家的人都很害怕刘章，朝廷大臣也依附于他，刘氏宗室的势力因此得到增强。
陈平担心吕家的人，自己的力量又不足以制约他们，更担心大祸落到自己头上。
陈平采纳陆贾的计策，用五百斤黄金为周勃祝寿，举办丰盛的宴席；周勃也以与此差不多的礼节回敬他。从此两人紧密团结，吕氏篡国的阴谋越来越难以得逞。
次年七月，吕太后病重，就任命赵王吕禄为上将军，率领北军；吕王吕产率领南军。太后告诫吕产、吕禄要牢牢掌握军队，守住皇宫，不要送丧，以免离开重地后被人制住。三十日，太后去世，留下遗诏：大赦天下，让吕王吕产当相国，让吕禄的女儿当皇后。
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