前200年冬天，刘邦亲率大军打败韩王信，韩王信逃奔匈奴。后来，白土人王黄又立赵王的后代赵利为王，并收编了韩王信溃败的士兵，与韩王信以及匈奴人一起策划进攻汉军。匈奴派左、右贤王率领骑兵一万多人，与王黄等人驻扎在广武以南，出击晋阳。汉军迎战，大获全胜。
当时刘邦在晋阳，听说冒顿在代谷，就派人去侦察情况，以便准备去攻打他。谁知冒顿竟把他的精锐士兵、肥牛壮马都藏了起来。结果刘邦派出去的十多批使者都回来报告说：“匈奴只剩些残兵瘦马，可以攻打。”刘邦又派刘敬去侦察，结果刘敬还没返回，汉军就出动全部兵力往北追击匈奴，并且已越过了句注山。
刘敬回来，向刘邦报告说：“两国交战，应该显示自己的优势。如今我到匈奴去，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，这一定是匈奴故意显示自己的弱小，然后埋伏奇兵以赢得战争的胜利。我认为匈奴不可以攻打。”刘邦听后，大骂刘敬破坏军心，便将刘敬关押起来。
刘邦先行抵达平城，大军还未全部到来。冒顿派出精锐骑兵四十万，将刘邦围困在了白登山，长达七天之久，汉军内外联络中断，不能够救援补给。刘邦于是采纳了陈平的计策，贿赂了冒顿的阏氏。
阏氏就对冒顿说：“两位君主不应当彼相迫害。如今就算夺取了汉朝的土地，单于您终究也不能住在那里。况且汉朝的君主也有神灵保佑，希望您明察！”而此时，本已与冒顿约好一起攻打汉军的王黄、赵利又迟迟不发兵过来，冒顿便心生猜忌，怀疑他们与汉军勾结，因此包围圈也就不再如以前那般牢不可破。(www.xing528.com)
汉军本来就做好了随时突围的准备，那天又正值大雾弥漫，陈平就请求刘邦命令士兵们用强弩搭上两支箭，箭头朝外，从包围圈打开的一角直接冲出去。
刘邦突围之后，走至平城，汉军的主力部队也已赶到，匈奴的骑兵于是解除包围离去。汉军也收兵回师，让樊哙留下来平定代地。
刘邦回到广武，赦免了刘敬，说：“我不听你的话，以致在平城受困。我已经把先前的十多批使者都杀掉了！”于是封给刘敬二千户的食邑，赐爵关内侯，封为建信侯。
刘邦南归，经过曲逆县，说：“好壮观的县城啊！我走遍天下，只见过洛阳和这一个而已。”他改封陈平为曲逆侯，将全县民户赐给陈平当食邑。陈平跟随刘邦南征北战，一共六次献上奇谋妙计，每次都增加封邑。
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