从梁国一直往东就是小沛，但目前再去小沛意义已不大。
曹操进攻的重点是吕布的大本营下邳，所以他指挥大军向东南方向的彭城开进。听说曹操亲自来了，吕布多少有点儿意外。
在战术方面吕布一向感觉很准，他知道敌人摆出的阵势哪里最薄弱，也知道如何在最短的时间里完成一次突击，但在战略方面，吕布却经常找不着北。
所谓战略，就是能分清谁是敌人谁是朋友，尽可能增加朋友，减少敌人，而吕布一会儿跟人称兄道弟、亲密无间，一会儿又翻脸不认人、大打出手，几乎所有人都跟他合作过，又都动过手，他的战略是混乱的。
到徐州后的这段时间，吕布联手过刘备，也联手过曹操、袁术，结果跟刘备至少打了两仗，跟袁术打了一仗，现在曹操又亲自来找他打仗，四面都是敌人，看不到一个朋友。混到这地步，已不是战术、战略问题了，应该在人品上找原因。
吕布长于短线操作，只重眼前利益而无长远打算。如果决定联合袁术，就应该坚定不移地走下去，把自己和袁术牢牢地绑在一起，没准也能搞出点儿什么名堂，历史的格局也许会重写。
现在说什么都没用。吕布赶紧让高顺、张辽从小沛撤回，把主力部署到彭城一线，依托彭城周围的低矮山丘以及汳水、济水、泗水等河流，构筑保卫徐州的第一道防线。吕布亲临前线，誓死守住彭城。
但是，曹操是他的老对手，对他相当熟悉，在以往与曹操的交手中他败多胜少，这一次也没出意外。
面对吕布，曹军在心理上占有优势，加上对彭城这个地方也很熟悉，几年前在这里他们曾与陶谦的军队交锋，所以打起来很顺手。
汉献帝建安三年（198年）十月，曹军很快取得了胜利，俘虏了吕布任命的彭城相侯楷，攻克彭城，吕布率军退到下邳国境内，构筑第二道防线。
有部史书说，曹军攻克彭城后又搞了一回屠城（冬十月，屠彭城）。这是曹操对彭城军民的第二次大屠杀，当年南征陶谦，曹操曾在此搞过一次屠城。实在不太清楚曹操为何对彭城这么仇恨，如果说上一次的解释是父亲及一家几十口人被陶谦杀害而报仇的话，这一次就有些费解了。
打江山就是占地盘，但地盘其实是不值钱的，值钱的是地盘上的人和物，尤其是现在，人口锐减，生产凋零，无论是发展兵源还是组织生产，人口都是最重要也是最稀缺的资源。
屠城这种手段只有在一种情况下可以理解，那就是打下的地盘守不住，地盘上的人也带不走，不想留给敌人，于是消灭。根据目前的形势来看，曹操再屠彭城已毫无理由。
况且，曹操现在的身份相当于全国武装部队副总司令（车骑将军），同时又是三公之一的司空，主持朝廷的日常工作（录尚书事），搞屠城这种严重的犯罪行为，就是知法犯法了。
曹军攻克彭城后继续进军，直抵下邳城外。
下邳城有泗水为依托，城池相对坚固。
这时，陈宫向吕布提出一个建议：“咱们不能这样固守挨打，应该主动出击，以逸待劳，一定能打败敌人（宜逆击之，以逸击劳，无不克也）。”
虽然吕布想彻底扳回这局很难了，但陈宫的这个建议在战术上还是正确的，趁曹军尚未渡过泗水主动出击，把敌人拒于泗水河西岸，这个打法比较主动。
可吕布好像正在研究兵法，更对兵法上说的“半渡可击”深信不疑，觉得如果趁曹军正渡河时发起进攻更为有利（不如待其来攻，蹙著泗水中）。
吕布可能不知道，曹操才是研究兵法的大家，是公认的研究《孙子兵法》的鼻祖和权威，那时候《孙子兵法》的知名度还不是很高，曹操发现了这部兵书，爱不释手，为了给手下将领们当教材，他最近一边研究，一边进行批注，连吕布这个兵法爱好者都能想到的事，曹操肯定早有准备，所以曹军渡过的动作异常迅捷，没有给吕布留下发动突然袭击的机会。
曹操率大军推进到下邳城下，没有急于攻城，而是给吕布写了封劝降信（遗布书，为陈祸福）。
吕布接到信以后有所犹豫，现在投降他还有点儿不甘心，投降以后曹操会不会来个秋后算账，他也吃不准。
这时更闹心的事传来，吕布属下的广陵郡太守陈登临阵起义，打乱了吕布的布防。
作为曹操安插的卧底，陈登随时等待着这一天。
上次出使许县，陈登被朝廷任命为广陵郡太守，陈珪后来也应朝廷之召去了许县。没有负担，才好反叛，吕布如果认真想一想，对陈登就该防一手。
曹军围攻下邳，陈登立即率人马从广陵郡来了，说是支持吕布，到阵前才亮明卧底的身份，回马一枪，吕布损失很大。
吕布恨得牙疼，盛怒之下，亲率人马冒险出城，寻找陈登的踪迹，想将他抓住。但陈登很狡猾，逃得比泥鳅还快，转眼到了曹军的背后。
吕布一番苦战，才勉强脱身回到城内。
陈登的三弟还在城中，吕布把他抓了起来，想以此为条件与陈登谈判，遭到陈登的断然拒绝，攻城反而更急。
困守孤城，吕布手下一些人信心被动摇，情报处处长（刺奸）张弘也在给自己找出路，陈登的三弟掌握在他的手里，张弘趁夜将其护送出城，交给陈登。
吕布只有依托下邳城坚固的城防进行抵抗。
吕布打定主意，不再主动出击了，曹操愿意攻城就让他攻去，下邳至少是个雍丘吧，自己再不济也比张超强，守个一年半载，曹操，看谁能耗过谁！
但是曹操的大军围住了下邳城，却没有发起进攻。(www.xing528.com)
曹操给吕布写了封信射进城内，信里是劝他投降的，吕布接到信之后有些动摇，陷入沉思。
吕布还真想投降，再打下去一定输，不划算，投降之后曹操让自己带兵则带，不让带兵就告老还乡，回五原当个平民百姓。
所以，吕布还真有点想投降了。
一天，吕布带着陈宫到城墙上观察敌情，见城外曹军连营密集，阵形整齐，敌兵士气正旺，心中投降的念头更强了。
吕布冲着城外的曹军喊道：“曹公的信我已收到，请转告曹公，我将向他自首（卿曹无相困，我当自首明公）！”
话音未落，一旁的陈宫急了，厉声道：“只有逆贼曹操，哪来的什么曹公（逆贼曹操，何等明公）！”
陈宫苦劝吕布千万不能投降，现在敌人声势虽猛，但时间有利于我们，曹操不敢在下邳城外多停留，就在不久前，以张绣区区一个南阳郡，一两万人马而已，面对曹操一攻再攻，他们仍拼力死战，两次将曹操打败。
战，尚有一生；降，则必死无疑。
陈宫劝吕布丢掉幻想，还是回到如何加强防守上来，把敌人挡在下邳城下。经陈宫一说，吕布又犹豫了，心想守几个月肯定不是大问题，干吗把命运交由别人摆布呢？
于是吕布不再提投降的事，专心守城。
应该说，这是吕布最后的一次机会。
吕布这时如果肯投降，曹操杀他的可能性较小，但吕布忽略了陈宫竭力反对投降的真实原因。在曹操眼中，陈宫跟吕布不一样，吕布投降了只是降将，而陈宫则是叛徒，曹操一向爱才，对于降将他很少杀害，而对于叛徒，他必杀无疑。
所以，吕布此时如果还有九分活路的话，陈宫仅有一分。陈宫坚决反对投降，为的是保他的命，可惜吕布没有想到这些，还认为陈宫说得对。
为了提高士气，陈宫提出了一个反败为胜的计划，他建议派兵出城偷袭曹军的粮道。曹军远途作战，粮食供应很困难，一旦粮食被劫，军心必乱。吕布认为有道理，事先已得知曹军的粮食主要经泗水河道运输，距此100多里外的彭城国吕县是其后勤基地，如果一举将其捣毁，把他的粮食全部烧掉，曹军撤退的速度就更快了。
现在最有战斗力的无疑是高顺的陷阵营，他们人数虽不多，但战斗力最强，行动迅速，来去如疾风闪电，让他们执行这次任务再合适不过。陈宫认为胜败在此一举，建议吕布亲自率队前往，吕布想了想，同意了这个建议。
吕布让陷阵营做好准备，准备当天夜里就突击至城外。
安排完，吕布回到府中，想跟妻子再交代一下。毕竟要出城，随时面临危险，也许此去就回不来了。
吕布的妻子虽然不是貂蝉，但很有主见：“我对行军打仗是外行，在此危难之时，将军决定出城攻击敌人想必也是深思熟虑之举，自当全力支持。只是，将军这个时候亲自出城，我深感不安啊！”
吕布问她为什么，她说：“我听说陈宫与众将不合，除张辽勉强容他以外，其他众将对他都有意见，陈宫给将军出主意，未必都是为了将军，有些主意是替他自己着想。谁都知道陈宫与曹操誓不两立，曹操对他恨之入骨。大家都在议论说陈宫为了自己非把将军以及众人都绑架在一起，要与曹操对抗到底。”
吕布不同意这些话，既已决定不降，就应该统一大家的意志，鼓舞斗志，增强信心。现在敌人大军压境，出奇才能制胜，陈宫对局势的见解远在众将之上，现在需要这样的人。
可妻子并不认同，她问吕布：“陈宫此人是否可信？郝萌叛乱之事就那样不了了之，如果追查下去，想必他摆脱不了干系，为了自己的荣华富贵他可以背叛将军，此人断不可信。如果将军出城，他发动叛乱引曹军入城，这种结果将军可曾想过？”
一番话，让吕布产生了动摇之心。
陈宫力劝自己亲自出城，难道真有阴谋？一般情况下，陈宫是不会主动投降曹操的，因为他与曹操之间的积怨太深。但是，当此关头，如果他以下邳城为献礼投降曹操的话，就是另一回事了。
而且，除了曹操之外陈宫还可以投降袁术，他打开城门，带着他能鼓动的一帮人去寿春投奔袁术，这也是有可能的。
吕布决定放弃出城袭取曹军粮道的打算，还是专心防守。
陈宫听说吕布放弃了他的作战计划，很失望。但陈宫没再坚持，而是重新提出了另一个计划。
陈宫建议，孤守下邳城不是上策，可以将人马分出一半出城，在城外寻一立足之处，不断向曹军发起袭扰，与城内形成配合。敌人原来对付的是一个目标，可以倾全力来围城，如果目标变成两个，他们不得不分兵来攻，攻城的力量也就减少了一半。敌人如果弃城外部队不顾，那他就会不断受到袭扰。
这当然是上策，一半人马出城，还可以减轻城中的粮草压力，是目前打破僵局的一着好棋。
吕布又同意了，但仍然回家先给妻子道个别。
吕布的妻子当然继续反对，她的理由是：“陈宫是怎样的人将军可以再细想一下，当初曹操待陈宫那么好（昔曹氏待公台如赤子），事事听他的，对他十分器重，可陈宫仍然背弃曹操。将军想想看，现在将军待陈宫有没有曹操那样好？陈宫在这里的前途有没有比在曹操那里更远大？如果想清楚了，也就知道该不该冒险了。将军把守城的大任托付于他，孤军远出，一旦情况有变，我岂能再为将军之妻呢？”
吕布听完心里更乱，陈宫的新计划暂时也不再提了。
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