曹操是在徐州前线听到后方发生叛乱的消息，张邈、陈宫反了，还掺和进来一个吕布，曹操立即判断出问题的严重程度。
曹操赶紧往回撤，为了赶时间，他们走的还是来时的路。
归途中要路过亢父（今山东省济宁市附近，微山湖的西岸）这个地方，这里山势险峻，又是西去的交通要道，苏秦称之为“车不得方轨，骑不得并行”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻所在。曹操回师，这里是必经之地，如果绕道他处，则要大大耽误时间。
曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等过了泗水一看，这里并没有吕布的军队，才放下心来。
曹操对大家说：“吕布虽然占得一州，但没有乘机占领东平国，进而占据亢父、泰山之道，凭险地截击我们，而是屯聚在濮阳，从这一点看，我就知道他也成不了什么大事（吾知其无能为也）！”
有人认为曹操说这番话是自嘲，或者是在给部下打气，其实不尽然。
吕布真要有这样的战略眼光，占领濮阳之后迅速东进，趁着各地都在反叛曹操的有利时机，一举占领曹军回师的必经之地东平国，以亢父之险阻击曹操，迟滞曹军的行动，然后由陈宫联合张邈全力攻击鄄城，那将是另外一个结果。
曹操庆幸吕布没有这样做，一颗悬着的心总算放了下来。
曹操率军回师兖州，按理来说应先去救援鄄城，保住自己的大本营，但他却没有，而是冲着濮阳来了。
曹军开到，直接攻城。曹操这时心里挺着急，大概想尽快结束战斗，所以从各个方向都发起了猛攻，吕布指挥将士在城上万箭齐发，曹军死伤惨重。
但曹军攻势不减，这让吕布看出曹操急于结束战斗的心理，他觉得可以再施一计。
入夜，战场一片死寂。
几个黑影顺着城墙上的绳子爬下来，他们悄悄摸向曹军大营。
他们的行迹被曹军巡夜的士兵发现，被抓了起来。
但这几个人被抓之后并不慌张，要求直接面见曹操，曹操当夜即召见了他们。见到曹操，这几个人说他们是濮阳城中田氏家族的成员，愿做曹军内应。
田氏是濮阳首户，拥有大量庄园田产，佃户奴婢成百上千。这些人向曹操解释说，吕布等人来到濮阳，把他们的财产粮食都征为军用，又强征他们的奴仆从军，引发他们的强烈不满，所以愿意助曹刺史攻破吕贼，将其赶出濮阳。
吕布或死或逃，他们别无所求，只愿发还所征财物以及奴仆就行。对于这些话，曹操未必全信，但曹操此时太急于拿下濮阳了，他现在眼睛盯着濮阳，心里惦记的却是鄄城，濮阳如果陷于胶着状态，鄄城必将不保。
所以，就连生性稳重的曹操也做出了冒险的决定，他想抓住这个机会试一试，双方约定了动手的时间和暗号。
次日夜里，濮阳城南面城墙突然燃起火堆，城外的曹军见此信号，纷纷从营中杀出。
在城头上观察情况的吕布见此情景，知道曹操中计，于是令人把濮阳城南门打开，曹军像潮水一样涌入城中。(www.xing528.com)
曹军杀进城，他们不忙着杀人，却干了一件很奇怪的事：放火。曹军带着引火之物，一杀进城门，即在城门处放起一堆大火，顿时火光冲天。
这把火是曹操下令放的，以示破釜沉舟之意。
曹操本人就在冲进城的曹军之中，他们很快遭到了吕布设置的埋伏，濮阳城内瞬时成为战场。
曹操大概发现上了当，于是折返回来，双方在南城门附近展开激战。
这一战打得很激烈，曹军进来的都是骑兵，在街巷中完全没有优势，吕布早有准备，手下将士们手中的弓弩在巷战中更为实用。
曹军被射伤无数，但他们作战异常顽强，尤其是中间簇拥着的一队人马，虽然处于劣势，仍然猛冲猛杀，转眼就到了南门附近。
城门处有曹军自己放的火，此时烈焰腾起，一片火海。曹军将士杀到此处，犹豫了一下，仍然奋不顾身冲进火海。
有人身上顿时烧了起来；有的战马受惊，四处乱窜。
曹操带头冲进火中，结果被烧伤了左掌，并且从马上掉了下来（太祖阵乱，驰突火出，坠马，烧左手掌），危急之中，曹操手下一个叫楼异的团长（司马）把曹操扶到马上，曹操这才幸免于难。
夏侯惇也冲进城中，被箭射瞎一只眼，军中从此送他一个“盲夏侯”的外号。
然而，这还不是最惊险的。
有一部史书说，曹操重新上马后继续往外逃，却遇到吕布的人把他拦住。吕布的人大概没想到这个小个子会是大名鼎鼎的曹操，于是问他曹操在哪里。
曹操随便一指，对他们说：“那个骑黄马的就是。”
吕布的人于是放下曹操去追骑黄马的，曹操才得以脱险。
后来有人说拦住曹操的人不是别人，正是吕布本人，但这不可能，因为吕布曾亲口说过，他在洛阳的时候曾经见过曹操，是认识曹操的。
然而，即使是吕布手下的人截住了曹操，这个记载也存在疑点。如此绘声绘色的描写必然需要素材，而这素材究竟来自何处呢？
只能来自吕布手下那个挡住曹操的人，或者来自曹操本人。吕布手下的那个人不认识曹操很正常，那时候没有电视，名气再大的人没有见过面也不会知道长什么样，可当时不知道，后来怎么就能知道呢？可见来自吕布手下的可能性很小。
如果来自曹操本人的话，他说这件事也可能是炫耀一下自己的英雄事迹，看我多么机智勇敢，要不是反应快早就挂了。可是，曹操应该知道，这一仗都输成那样了哪里还值得炫耀？
所以，如果不是曹操说漏了嘴，这件事就是道听途说得来的。
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