曹操回师兖州后，按说应该做一段时间的休整，但他几乎没有停留，春天都没过，他又第二次南征徐州。
曹操大概认为首次南征没达到目的，主要原因是人马不够，打到郯县时自己也精疲力竭了。所以，此次再征曹操做了充分准备，他可以把攻防部队进行调换，让一部分参加徐州战役的人马留下守兖州，让之前负责留守的部队参加南征。
虽然时间仓促，但多少可以解决一些部队战斗力的问题。
曹操觉得这样还不够，于是向袁绍求援。公孙瓒派田楷、刘备率部参战后，这已经不是兖州和徐州之间的战役了，而是演变成了整个北方的大战，袁绍理应参与。
袁绍果然很痛快地答应了曹操的请求，给他派来了一支生力军，带兵的将领叫朱灵，带来的人马共3个营。之前说过，“营”是汉朝军制的单位之一，由5个部组成，每部1000人，3个营就是1.5万人，这不是小数。
有了袁绍的大力支持，曹军士气大增。曹操留夏侯惇、荀彧、陈宫、程昱等人分率一部分人马留守兖州几处要地，其中鄄城是他的大本营，曹操自己和手下大多数人的家眷都在这里，由荀彧、程昱留守；夏侯惇驻守在黄河上的重要渡口和战略要地濮阳；陈宫负责处理地方日常政务，并督办粮草，为前线提供后勤支持。
二征徐州，曹操改变了主力部队的攻击路线。上一次东面佯攻、南面主攻；这一次来个颠倒，从东面主攻，南面佯攻配合。
曹操派少部分人由兖州刺史部的济阴郡、山阳郡向徐州刺史部的彭城国、下邳国方向攻击，主力部队绕到泰山郡，攻击徐州刺史部北面的琅琊国和东海郡。
陶谦的大本营郯县就在东海郡，曹操之所以选择这个路线，是想避开陶谦重兵把守的彭城、下邳防线，攻击其相对薄弱的北部地区，直捣大本营，增加打下郯县的胜算。
陶谦听说曹军又来了，很紧张，但搞不清楚敌人的主攻方向。刘备刚来，对徐州事还弄不明白，陶谦于是去问笮融。
笮融最大的本事其实是忽悠，陶谦问他什么事，笮融一般会搬出所谓的佛教经义来对付陶谦，佛教有一套博大精深的理论，笮融未必搞得太明白，但忽悠陶谦足够了。
陶谦经常被笮融弄得一头雾水，可他偏偏吃这一套，因为越是高深不解，他越觉得有道理。这一次，陶谦问笮融曹军主力会从哪个方向来。
笮融以他一贯的风格煞有介事地说：“我来问问佛。”
于是，笮融又昏天黑地搞了一通，之后告诉陶谦，曹操会从西方来，也就是从彭城、下邳方向来。(www.xing528.com)
陶谦深信不疑，把重兵摆在了彭城、下邳一带。为加强那里的防守，陶谦还表奏刘备为豫州刺史，让他率所部驻扎在小沛。
结果曹军主力却突然从泰山郡杀出，防守在徐州北部的陶谦守军始料不及，徐州刺史部辖下琅琊国有五座城池被曹军接连攻占。
这时候的曹军还没有完全走向正规化，还存在军纪差的问题，曹军攻下这几个地方后大搞屠杀活动，使城池一片残破（多所杀戮，所过残破）。
具体哪五座城池史书没有记载，但肯定少不了距琅琊国治所开阳不远的阳都县。这是一座沂水河边的小城，美丽而富庶，深得齐鲁文化的滋润，人杰地灵。可是，军纪严重糟糕的曹军打破了这里的平静，生灵涂炭，瞬间成为人间地狱。
曹军将士不会注意到在这座县城里有一位14岁的少年，正用一双愤怒的眼睛看着他们的所作所为。
少年看到的一切潜移默化地影响着他今后的人生，使曹军在未来的岁月里增添了一个十分可怕的对手。多年后，这个少年麾下的千军万马，一次次重创曹军。
这个少年，就是祖籍琅琊国阳都县的诸葛亮。
陶谦听说曹操亲率大军从琅琊国一路南下直取郯县，惊慌至极，赶紧派人到彭城、下邳一带调人马过来增援，同时通知在小沛的刘备，让他火速率部来郯县。
陶谦让人去找笮融来问问是怎么回事，可笮融早已不知去向。一查，才发现笮融前几天已经领着手下的人以及平时追随他的信徒共一万多人逃往广陵郡去了。
陶谦差点没被气死，但也无可奈何。
曹军进兵速度极快，马上就打到郯县，而自己的援军还迟迟未到。在此情况下，陶谦恐怕也产生过一走了之的念头，学一回笮融，撇下徐州百姓溜回丹阳郡老家养老去。
但陶谦的养老计划最终并没有付诸实施，眼看郯县唾手可得，曹军却做出了一个出人意料的举动。他们撤军了。
陶谦不相信，派人赶紧去侦察情况。回来报告说，曹军确实撤了，撤得还很彻底，看样子并不是耍诈。
那么原因只有一个：曹军的后方出事了。
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