凉州军加紧攻城，皇甫嵩以全国武装部队副总司令（车骑将军）的身份主持守城事务，他是一名有经验的老将，长安城也相当坚固，守上一阵按说没有困难。
王允也给大家鼓劲：“咱们顶多坚持一个月，关东方面的援军准到！”
关东联军是不会到的，因为他们已经散伙了，现在互相之间正打得焦头烂额，无力也无心管长安的事，即便守上一个月，估计也无济于事。
结果，城里并没有守满一个月，只守了八天，城里就有守军打开城门放凉州军入城。
打开城门的是叟兵，叟人是西南的一个少数民族，叟兵以打仗勇猛而著称，这支叟兵有1000多人，是益州牧刘焉派来协助朝廷的，董卓执政时他们就来了，董卓死后，他们归朝廷指挥。
这是一群外形装束很有特点的人，他们个个鬈着头发，耳朵上挂着环铁，穿着奇奇怪怪的衣服，他们善使藤牌、弓箭，初次交手一般人都会吃他们的亏，但是过上几次招，熟悉了他们的套路，他们的战斗力也就不怎么样了。
朝廷西迁后，不断向刘焉催税催人，刘焉大概为了应付，就派了这支叟兵来，他们不是刘焉的嫡系，更像一支雇佣兵，谁发军饷听谁的，在战场上随时会倒戈。
偏偏这群叟兵，皇甫司令让他们担任了防守长安城东门的重任。
叟兵打开东门，凉州军杀入长安城。
城破时，吕布带着几百名骑兵杀出城去，这一行人里应该有张辽、高顺等人。吕布临走时不忘把董卓的人头挂在马鞍上，这个东西他见着袁术、袁绍时还用得上。
路过青琐门，吕布看到了王允，招呼他一块走。
王允不想走，慷慨激昂地说：“如果社稷有灵，可以保佑国家平安，这是我最大的愿望。如果这个愿望无法实现，我愿意为此献出生命（奉身以死之）！”
王允让吕布带话给关东联军的诸位首领：“天子现在还年轻，现在都依靠我。灾难来时我只顾自己逃命，实在不忍心啊！你见到关东联军的各位同志，一定要勉励他们时刻不能忘了皇上（谢关东诸公，勤以国家为念）！”
吕布只得自己逃命，皇家礼仪部部长（太常）种拂虽然是个文臣，却很刚烈，不愿意逃生。
种拂慨然道：“身为朝廷大臣，不能禁暴御侮，致命刀兵逼到了宫前，还能往哪里逃？”
种拂亲自与敌兵交战，战死。
李傕、郭汜率兵攻到未央宫南宫掖门，在这里杀了交通部部长（太仆）鲁馗、民族事务部部长（大鸿胪）周奂、长安城防司令（城门校尉）崔烈、北军轻骑兵师师长（越骑校尉）王颀等朝廷高官。
长安城里，凉州军见人就杀，见东西就抢，官民死了一万多人，在当时这是一个很大的数字。
街道上到处是尸体和烧抢的痕迹，一片混乱（狼藉满道）。王允扶着吓坏了的汉献帝登上宣平门。
李傕等人来到城门下，伏地叩头。
汉献帝打起精神，勉强对李傕等人喊话：“你们放纵士兵，想做什么？”(www.xing528.com)
李傕等人回答：“董卓忠于陛下，而无故被吕布所杀，臣等为董卓报仇，不敢造反，请求的事批准后我们自会到有关部门请罪（请事毕诣廷尉受罪）！”
凉州兵围住城楼，非要让王允出来对话，他们大声质问：“董太师犯了什么罪？”
王允无法回答，只好下了城楼。
长安城又落入凉州军之手。
控制了朝廷，李傕立即胁迫汉献帝任命自己为扬武将军，郭汜为扬烈将军，樊稠为中郎将。
不久，李傕又升任全国武装部队副总司令（车骑将军）兼司隶校尉，郭汜、樊稠分别升任右将军和后将军，他们三个人组成领导小组共同主持朝政（筦朝政）。
张济也升任全国武装部队副总司令（骠骑将军），按说这个职务高于李傕的车骑将军，但他似乎受到了排挤，率本部出屯潼关以东的弘农郡一带。
在凉州的韩遂、马腾等人听说长安大乱，马上带兵前来凑热闹，想浑水摸鱼。
“三人小组”只得任命韩遂为镇西将军，让他驻扎在金城，即今甘肃省兰州市，任命马腾为征西将军，驻扎在董卓昔日苦心经营的大本营郿坞附近。
李傕等人随即以天子的名义大赦天下。
谁说一年不能两赦？
朝中原有的大臣，有的留任，有的因李傕等人看着不顺眼，就被杀了。
前车骑将军皇甫嵩因为有巨大的声望，凉州军不敢动他，改任他为太尉，不久皇甫嵩因病去世。
王允不能再当司徒了，这一职务由赵谦接任，马日磾被任命为太尉，杨彪担任了司空。为凉州军立下大功的贾诩，被拟任为左冯翊太守，并且准备给他封侯。
贾诩听到后，马上表示拒绝：“这不过是为救命被逼出来的，算什么功劳呢？”
贾诩出了一个主意，虽是为保命所迫，但带来了严重的后果，想必他多少有些后悔了，哪里再敢以此居功？
贾诩表示愿到朝廷秘书局（尚书台）任职，李傕想任命他当副局长（尚书仆射），贾诩又推辞。
贾诩对李傕说：“朝廷秘书局副局长（尚书仆射）是天下注意的焦点，我不孚众望，难以担当。”
最后贾诩担任了一名普通尚书，他慢慢与凉州军将领拉开了距离。
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