1936 年10 月下旬，根据党中央和中央军委的指示，中国工农红军第四方面军总部率第5 军、第9 军、第30 军等部2.18万余人，西渡黄河，执行宁夏战役计划，打通共产国际对中国红军的军事援助通道。渡河部队先后取得了吴家川、尾泉、大拉牌、一条山等战斗的胜利，将马步青骑兵第5师一部围困于锁罕堡、芦阳城、一条山一线，控制了五佛寺、一条山等战略枢纽，兵锋直指中卫和定远营。为实施宁夏战役第二阶段作战计划和迎接中国工农红军第一、第二方面军渡河创造了有利条件。
而正在此时，河东军事形势发生急剧变化。胡宗南、关征麟等部沿黄河南岸推进，打通了增援宁夏的通路，且割断了河东红军与西渡部队的联系，毛泽东指示彭德怀在海原、打拉池地区与敌决战，未能得手。就在宁夏战役计划受挫之际，共产国际突然对此前承诺的物资援助方向做出了重大变动。11 月3 日，共产国际书记处及王明、陈云致电中共中央，决定放弃从外蒙道路援助红军的计划，改经新疆方向实施援助。党中央和中央军委根据战局势态的发展，决定放弃宁夏战役计划。11 月8 日，中央领导人张闻天、毛泽东等人致电河东朱德、张国焘、彭德怀、贺龙、任弼时，认为宁夏战役暂时已无执行之可能，并拟就作战新计划，其中给河西红军的任务是“徐陈所部组成西路军，以在河西创立根据地、直接打通远方为任务，准备以一年完成之”。为统一领导，中央批准成立西路军军政委员会，由陈昌浩任主席，徐向前任副主席。
在中央酝酿战略计划调整之际，蒋介石委任马步芳为西北“剿共”第二防区司令，统一指挥新2 军和骑5师。马步芳派前线总指挥马元海率两个骑兵旅及西宁鲁沙尔、湟源等县民团1万余人，日夜兼程，驰援一条山，接通了对被围马步青部的援助。随后，从11 月3 日起，向西路军9 军、30 军阵地发起猛烈进攻。红军指战员士气高昂，以一抵十，奋勇杀敌，多次击溃来犯之敌，给马元海部以沉重打击，共消灭敌骑5师参谋长马廷祥以下官兵2000 余人，沉重打击和顿挫了敌人的嚣张气焰，此后敌我双方暂呈对峙状态。
1936 年11 月6 日，徐向前、陈昌浩等人根据战局态势发展和红军总部指示，制定出台《平（番）大（靖）古（浪）凉（州）战役计划》，决定集中主力西进，首先消灭平番、大靖间的马步芳野外部队，进占大靖、平番、古浪、凉州地区。11 月13 日，红9 军经干柴洼、横梁山等地进占古浪。随后遭到马元海部优势兵力的围攻，红9 军激战三天三夜，共毙伤敌人2000余人，自身亦伤亡2400 余人，军参谋长陈伯稚、中国工农红军第25 师师长王海清、第27 师政治委员易汉文等优秀红军指挥员英勇牺牲，部队损失过半，给西路军此后行动带来了严重困难。
在红9 军激战古浪期间，由红30 军、红5 军和总指挥部及其直属单位组成的北路部队经裴家营、大靖、土门向凉州及其以西挺进。11 月下旬，西路军进至永昌、山丹一线。由于中央与共产国际关于从新疆方向接收援助物资接洽仍未商妥，共产国际也反对工农红军主力远离内地深入偏远新疆，同时中央军委此时决定集中河东红军主力在豫旺堡、山城堡与国民党追击部队决战，而张学良也提议红军“熬过一二个月”，等待“一二个月后，绥远、西北、全国有起较大变化可能”。因此，中央电令西路军“在现地区留住一时期”“决不可将主力位置于甘州以西，更不能有到新疆去的表示”“坚决保持东边回旋地区”。各种错综复杂和瞬息万变的政治军事形势下，中央决定命令西路军暂停西进，在山（丹）、永（昌）一带创建抗日根据地。永昌、山丹一带，是河西走廊的蜂腰地段，地域狭窄，人口稀少，居住分散，物产有限，建立根据地着实不易，在敌人重兵围攻之下，更难立足。(www.xing528.com)
其间，“西安事变”爆发，为策应河东主力的战略转移和配合“西安事变”的和平解决，西路军各部排布在东西长达300 多千米的狭长地带，形成了一个一字长蛇阵，处处受敌，几乎无日不战。西路军虽大量歼敌，但自身也由过河时的2.18 万人减至1.50 万余人，力量受到很大损伤。12 月25日，“西安事变”和平解决。12 月27 日，军委主席团电令西路军“仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西”。12 月30 日，西路军占领临泽。1937 年1 月1 日，红5 军占领高台。在高台，敌人三个旅围攻红5 军，西路军总部命令骑兵师驰援，骑兵师进至高台东南小海子滩时，遭敌优势兵力阻截，激战中大部受损。师长董俊彦、政委秦道贤壮烈牺牲，援助失败。1 月20 日，红5 军在高台奋战了9 天9 夜后，全军覆没，军长董振堂、参谋长李屏仁、政治部主任杨克明等等以下3000 多名将士壮烈牺牲。西路军挺进临（泽）、高（台）期间，西安局势由于张学良被蒋介石扣押而再次趋紧，党中央的中心工作不得不放在“坚决备战，拒顾（祝同）迎张（学良）”上，不仅调动河东主力红军各部开赴陕西淳化、旬邑等地增援张（学良）、杨（虎城）抗日友军，同时命令远在临、高的西路军暂停西进，并随时准备东进，配合河东。而此时，西路军自身已面临空前困难，特别是高台失陷后，西路军被敌人5 个骑兵旅、3 个步兵旅、1 个手枪团、1 个宪兵团及大量民团7 万余人，围困于祁连山北麓的倪家营子一带，四面受敌，进退两难，兵力也只剩万人左右，且疲兵屡战，有耗无补，部队战斗力大大减弱。1 月21 日，西路军奉命回师东进。敌马元海立即调重兵实施堵击和追击。红30 军对追击之敌进行了反击，取得了西洞堡战斗的胜利，全歼青海宪兵团800 余人，缴枪1200 余支。但由于敌人已掌握西路军东进意图，并在沿途集结重兵防守。西路军领导人为调动和寻机歼灭敌人，于28 日率全军返回倪家营子地区。在倪家营子地区，西路军与优势敌人浴血鏖战，部队损耗极大，处境越来越危险。2 月27 日夜，西路军从倪家营子突围，马家军紧紧尾随追击。
西路军且战且走，经沙河、威狄堡、凤凰山等地转战至祁连山脚下的三道柳沟。在这里，收到了中央令援西军出动救援西路军的电报，指示西路军“想尽一切办法，至少支持30 天”。西路军在中央来电和援西军出动消息的鼓舞下，又在三道柳沟狭长地带，与敌优势兵力连续恶战四昼夜，终寡不敌众，部队伤亡惨重，整个西路军面临生死关头。3 月11 日，西路军总部决定突出三道柳沟，由梨园口转入祁连山中。中国工农红军第9军余部在梨园口阻击敌人，全军覆没。3 月13 日，西路军前往康隆寺，敌骑兵紧追不舍，西路军仅剩3000 余人。3 月14 日傍晚，西路军军政委员会在石窝子召开紧急会议，决定：陈昌浩、徐向前回陕北向中央汇报。西路军余部整编为三个支队行动：左支队由中国工农红军第30 军余部五个营及总部直属队等共千余人组成，由李先念、程世才率领，沿祁连山以西活动；右支队由中国工农红军第9 军余部三百步兵和百余骑兵组成，由王树声率领，沿祁连山以东活动；另一支队由总部特务团一部、医院及各部队机关的女同志、小红军、伤病员、勤杂人员及部分机关干部组成，由张荣、毕占云带领，就地开展游击战争。其中，左支队在3 月23 日根据中共中央左支队设法进入新疆的指示，于5月1日，左支队400余人历经千难万险到达新疆，受到了中央代表陈云、滕代远等人的迎接。西路军其他两个支队相继被敌人打散，广大干部战士或英勇牺牲，或流落民间，或被敌人俘虏，仅有少数干部战士辗转回到延安。
西路军的悲壮历史，是中国革命艰难险阻、曲折坎坷的体现，其事迹，虽败犹荣，其壮举，虽死犹生。“西路军所属各部队，是经过中国共产党长期教育并在艰苦斗争中锻炼成长起来的英雄部队。在极端艰难的情况下，在同国民党军队进行的殊死搏斗中，西路军的广大干部、战士视死如归，创造了可歌可泣的不朽业绩，在战略上支援了河东红军主力的斗争。西路军干部、战士所表现出的坚持革命、不畏艰险的英雄主义气概，为党为人民的英勇献身精神，是永远值得人们尊敬和纪念的。”
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