工程合同管理|合同解释优先规则|法律效力与裁决书要素

1.合同解释的概念

合同解释，是指为了合理地确定合同当事人的权利义务，对合同内容及其相关资料的含义所作的理解、分析和说明。合同解释可划为广义和狭义的解释。广义的合同解释，是指任何人都可以对合同的内容及其相关资料的含义进行理解、分析和说明。狭义的合同解释是指受理合同纠纷案件的人民法院或者仲裁机构对合同内容及相关资料的含义所作的具有法律效力的分析和说明。

2.合同争议产生的原因

合同应当是合同当事人双方完全一致的意思表示。但是，在实际操作中，由于各方面的原因，如当事人的经验不足、素质不高、出于疏忽或是故意，对合同应当包括的条款未作明确规定，或者对有关条款用词不够准确，从而产生争议或者纠纷。产生这种问题的主要原因如下。

（1）使用语言文字不规范。在合同中使用的词语含义含糊不清，模棱两可，或者用语不恰当，词不达意，使意思表示难以体现一致。

（2）合同内容中使用的语言文字与其内心的真实意思不一致，甚至出现相悖的情况，即内心想的意思和形成文字的意思相异，致使合同出现理解上的歧义。

（3）不符合法律规定的要求，需要依法对此内容进行解释，以便修订合同。

（4）合同欠缺某些条款，使当事人的权利义务关系不明确。

（5）当事人事后为了不履行合同，对合同条款作出不同的理解。

一旦在合同履行过程中产生上述问题，合同当事人双方往往就可能会对合同文件的理解出现偏差，从而导致双方当事人产生合同争议。因此，如何对内容表达不清楚的合同进行正确的解释就显得尤为重要。

3.合同的解释方法

《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释”。合同的解释方法主要有以下几种。

（1）词句解释

即首先应当确定当事人双方的共同意图，据此确定合同条款的含义。如果仍然不能作出明确解释，就应当根据与当事人具有同等地位的人处于相同情况下可能作出的理解来进行解释。其规则如下。

①排他规则。如果合同中明确提及居于某一特定事项的某些部分而未提及该事项的其他部分，则可以推定为其他部分已经被排除在外。例如，某承包人与业主就某酒楼的装修工程达成协议。该酒楼包括2个大厅、20个包厢和1个歌舞厅。在签订约合同中没有对该酒楼是全部装修还是部分装修作出具体规定，在招标文件的工程量表中仅仅开列了包括大厅和包厢在内的工程的装修要求，对歌舞厅未作要求。在工程实施过程中双方产生争议。根据上述规则，应当认为该装修合同中未包含歌舞厅的装修在内。

②对合同条款起草人不利规则。虽然合同是经过双方当事人平等协商而作出的一致的意思表示，但是在实际操作过程中，合同往往是由当事人一方提供的，提供方可以根据自己的意愿对合同提出要求。这样，他对合同条款的理解应该更为全面。如果因合同的词义而产生争议，则起草人应当承担由于选用词句的含义不清而带来的风险。(www.xing528.com)

③主张合同有效的解释优先规则。双方当事人订立合同的根本目的就是为了正确完整地享有合同权利，履行合同义务，即希望合同最终能够得以实现。如果在合同履行过程中双方产生争议，其中有一种解释可以从中推断出若按照此解释合同仍然可以继续履行，而从其他各种对合同的解释中可以推断出合同将归于无效而不能履行，此时，应当按照主张合同仍然有效的方法来对合同进行解释。

（2）整体解释

即当双方当事人对合同产生争议后，应当从合同整体出发，联系合同条款上下文，从总体上对合同条款进行解释，而不能断章取义，割裂合同条款之间的联系来进行片面解释。整体解释原则如下。

①同类相容规则。即如果有两项以上的条款都包含同样的语句，而前面的条款又对此赋予特定的含义，则可似推断其他条款所表达的含义和前面一样。

②非格式条款优先于格式条款规则。即当格式合同与非格式合同并存时，如果格式合同中的某些条款与非格式合同相互矛盾，应当按照非格式条款的规定执行。

（3）合同目的解释

即肯定符合合同目的的理解，排除不符合合同目的的解释。例如，在某装修工程合同中没有对材料的防火阻燃等要求进行事先约定，在施工过程中，承包人采用了易燃材料，业主对此产生异议。在此案例中，虽然业主末对材料的防火性能作出明确规定，但是，根据合同目的，装修好的工程必须符合我国《消防法》的规定，所以，承包人应当采用防火阻燃材料进行装修。

（4）交易习惯解释

即按照该国家、该地区、该行业所采用的惯例进行解释。

（5）诚实信用原则解释

诚实信用原则是合同订立和合同履行的最根本的原则，因此，无论对合同的争议采用何种方法进行解释，都不能违反诚实信用原则。

4.合同解释的效力

合同解释的效力，是指合同解释所产生的法律后果。

广义的合同解释，任何人都可以进行，但是不一定产生相应的法律后果。比如，专家学者研究合同个案，需要对合同及相关资料进行解释。这种解释，就不产生法律上的后果，仅仅是为了研究合同法律问题。狭义的合同解释，是由人民法院或者仲裁机构进行的，解释的结果就会产生相应的法律上的后果。人民法院或者仲裁机构对合同解释的结果，是制作调解书、裁决书或者判决书的重要依据之一。因此，无论是合同双方当事人还是法官或者仲裁员，都应当认真对待合同解释。