武帝登基之初，由于他“崇儒抑老”的新政推行得太过急切，引起了好黄老之道的祖母窦太后的不满。这时候的武帝根基不稳，非常危险，连他的心腹、母舅田蚡都采取了骑墙观望的姿态。田蚡对刘安说：“现在皇上还没有儿子，王爷您是高皇帝的孙子，您的仁义道德天下莫不称赞。一旦皇上有个三长两短的，那么继承皇位的舍您其谁呢？”刘安听后非常高兴，对田蚡大加赏赐。
没过几年，田蚡死了。刘安失去了在朝廷的眼线和助力。但造反计划还在按着步骤进行，并没有丝毫懈怠。就在这时，发生了一个意外。
刘安的儿子刘迁好武，自幼习剑，总认为天下已经没有敌手。刘安的宾客中有一位天下闻名的剑客名为雷被。刘迁技痒难耐，总想跟雷被一较高下。但雷被深明官场之道，所以总是拒绝刘迁的比武。但刘迁死缠烂打，无奈之下，雷被只好同意比试。
刀剑无眼，雷被一不小心，就刺了刘迁一剑。大失面子的刘迁从此就把雷被记在心里了。
雷被知道自己的处境很危险，于是总想找机会离开淮南。正逢武帝征召天下勇士抗击匈奴，雷被于是向刘安请辞，说要北上参军。害怕谋反消息走漏出去的刘安当然不同意，不光如此，他还封锁整个淮南国，不许任何人离开。
雷被不顾一切逃到长安，向武帝告状。但雷被告的不是刘安，而是刘迁，他告的也不是刘安谋反，而是刘迁阻止自己投军报国——他认为刘安拒绝自己参军都是刘迁在背后搞鬼。(www.xing528.com)
武帝于是让人将刘迁拘捕到长安来审讯。消息下达到地方，寿春县县丞却上书武帝，说因交通不便，不如在当地提审刘迁。这县丞大概是被刘安收买了。可是朝廷派来审查刘安的淮南国相却坚持要把刘迁送入长安。刘安哪里肯同意？于是搜罗罪证，一纸状书将国相告到朝廷。武帝使廷尉将国相拘到长安受审。到了廷尉署的国相，首先就报告了刘安准备造反的诸多迹象。武帝于是派了一个“中尉宏”去淮南巡查。
刘安早就收到消息，等到中尉宏来到淮南，他立马好酒好菜地伺候着，于是中尉宏随随便便地在淮南逛了一圈，转身就回长安复命去了。事情好像已经得到了解决，但是实情远远比这要复杂得多。朝上百官认定了刘安造反，想要把他法办。武帝于是下诏削掉刘安的两个封县。
这下彻底激怒了刘安，他决定立马造反。
刘安有个孙子叫刘建，是刘安长子也是庶子的刘不害所生。太子刘迁是嫡子，深得刘安的喜欢，刘不害则相反，刘安一见到他就添堵，心里不舒服。刘迁看着刘不害也不自觉地皱起眉头，因此一有机会就要欺负刘不害。刘不害早已经习惯了逆来顺受，也就无所谓了。但是他的儿子刘建看不下去了，于是把刘安造反的事情告到了长安。
刘安无奈下只好与衡山王刘赐联合起兵。仓促之下造反岂能成功？不久刘安就在绝望中自杀了，而他的家人也都遭到了灭族的下场。
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