盟约订立之后，项羽率先撤兵东还。见项羽信守约定，刘邦也开始安排撤军。然而，对于张良和陈平而言，盟约不过是几行字。更何况，张良视韩王成被杀之仇不共戴天。良机就在眼前，天予弗取，反受其祸！两人当即建议刘邦背弃盟约，追击项羽。
刘邦率领二十多万大军追杀项羽。同时，刘邦向韩信和彭越发出命令，让他们发倾国之兵赶到固陵与他会师，合击项羽。
当带着兴奋和忐忑的心情打到固陵时，刘邦惊讶地发现，韩信和彭越并没有赶来。孤军作战的刘邦恐慌了。
得知刘邦背约而来，项羽火冒三丈，恨得咬牙切齿，立誓要杀刘邦而后快。第二天清晨，十万楚军悍然出动，向汉军发起猛攻，斩汉军两万余人。刘邦被打得狼狈逃窜，退至陈下，筑壁自守。
刘邦急得直转圈，对张良说：“子房啊子房，你害苦我了。诸侯不遵号令，我该怎么办啊！”
经张良一番分析，刘邦恍然大悟，依张良之计而行，韩信和彭越果然大为满意，忙不迭地率大军前来援助。在韩信和彭越行动的同时，刘邦的堂兄刘贾渡过淮水，成功利诱项羽的大司马周殷叛变。周殷领兵清除了占据六县的楚军，迎接英布归来。刘邦当即封英布为淮南王，让他和刘贾、周殷等向东集结，会战项羽。
在刘邦的部署下，齐王韩信率齐军南下，占领楚都彭城和今天苏北、皖北、豫东等广大地区，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽；彭越率数万梁军先南下，然后西进，与刘邦军共同逼迫楚军；淮南王英布、刘贾、周殷率军数万自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父；刘邦率本部人马二十余万，出固陵，由西向东进逼。五路大军、近七十万之众，由韩信居中调度，从西、北、西南、东北四面形成了对楚军的合围。面对这种不利局面，项羽被迫向垓下后撤。
在垓下这个高岗绝岩之地，项羽第一次尝到了被围困的滋味。刘邦让韩信担任作战总指挥，全权负责对项羽的最后一战。
韩信命令英布、刘贾、周殷军从南面将楚军出路全部封闭，命令彭越军从北封闭项羽可能逃脱的出路。韩信自己亲率三十万齐军，会同二十万汉军，进攻困守垓下的十万楚军，准备展开决战。
一切准备就绪，韩信率先向项羽发起攻击。项羽泰然不惧，率领楚军直奔韩信中军杀来。面对楚军疯狂的进攻，韩信麾下的齐军根本抵挡不住。韩信立即命令主力后撤。韩信退得果断，项羽追得决绝。在这紧要关头，刘邦麾下的汉军从左右两翼杀了过来，援救韩信，迅速将冲在前面的楚军骑兵和落在后面的楚军步兵的联系切断，并对楚军步兵展开屠戮。
项羽见击杀韩信已不可能，急忙转身往回杀，试图援救步兵。得知这一情报，韩信立即命令大军停止撤退，转而追击项羽。面临前后夹击的项羽只好拼命杀回垓下。
在这场被称为“东方滑铁卢”的垓下之战中，楚军战死四万，被俘两万，最后只剩四万随项羽退回大营。汉军伤亡更加惨重，死亡十几万。(www.xing528.com)
项羽退回垓下后，重新陷入诸侯的重重包围中。
夜深了，清冷的夜色中，两军营内的篝火与天上的繁星呼应，点点闪耀。饥饿的楚军将士围在篝火前，相拥取暖。
没有人说话，没有人走动，整个楚军大营，除了偶尔走过的巡逻小队，就如死一般寂静。正在这时，汉军营里传来了楚歌声。
刘邦发迹于楚地，又占据了楚地，其麾下颇多楚人。看见昔日的同乡被重重围困，又想起几年来倒在沙场上的同袍，也可能是有人授意，汉军中的楚地人哼起了楚地的歌谣。
幽咽的楚歌声，像利箭，像铜钩，射入楚军的胸膛，钩住了楚军的心房。悲怆的歌声里，楚军将士泪流满面，遥望南方。
项羽也被楚歌惊醒了。他拄床而听，心情惆怅，叹道：“难道刘邦已经把楚国全部都攻陷了，怎么这么多人在唱楚歌？”
美丽的虞姬此时正陪侍在项羽身边，见项羽久久不睡，乖巧的虞姬端来酒菜，哄项羽开心。望了望跟着自己到处奔波的心爱女子，项羽长叹一声，拔剑而起，慷慨悲歌。项羽大声歌唱着，宣泄着自己的苦闷。虞姬倚在项羽身边，轻轻地和着。
唱着唱着，项羽的泪水终于止不住地喷涌而出，左右侍从也哭得抬不起头。
据传，虞姬歌罢强颜欢笑，拿过项羽的宝剑，为心爱的男人最后一舞，然后横剑自刎。
香消玉殒，魂归天籁，独留项羽站在猎猎风中，犹自心痛。
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