项羽的大军杀进齐国后，与田荣指挥的齐军在城阳会战。项羽的楚军将齐军杀得狼狈逃窜。田荣在心腹的保护下逃跑，不料在平原县被县里的人杀了。
田荣死了，他的弟弟田横还在。田横收拢了万余人马，重新占据城阳。此时，连续作战的楚军已经开始疲惫、思归，齐军却在保家卫国热情的鼓舞下变得勇敢顽强。此消彼长之下，楚军与齐军交战数场，始终未能夺回城阳。
在项羽跟齐人纠缠期间，仅凭一封书信就改变了项羽作战计划的张良已经逃到了刘邦身边，从此正式成为刘邦的臣子。
为了进一步给项羽制造麻烦，同时为了成全张良对韩王的感情，刘邦特意选择了韩国宗室后裔韩信，承诺将封他为王，命他夺取韩国。
刘邦选择的这位韩国宗室后裔，是战国时期韩国第十九代国君韩襄王庶子之子，也就是韩襄王的孙子。
韩信带了大军杀到韩国，新任韩王郑昌不禁打，而项羽又被绊在城阳不能支援。因此，在韩信的进攻下郑昌很快投降。刘邦履行约定，当即封他为韩王，史书称作韩王信。项羽的失策不仅仅是丢了一个韩国，还给死对头刘邦送了一宝——陈平。
原来，在汉军出陈仓围废丘的时候，刘邦带着兵马往东靠了靠，离着殷国就不远了。殷王司马卬没等刘邦杀到，马上就降了汉。项羽急忙拜美男子陈平为武信君，让他带人平叛。陈平还真行，带着人马杀到殷国，刚打了三两下，司马卬又毫不含糊地降楚了。大喜过望的项羽当即封陈平为都尉，赐黄金四百两。
没想到，陈平的滋润生活并没过上几天。当时，刘邦见项羽在城阳跟田横大眼瞪小眼，乘机溜了出来，直奔殷国而去。这位殷王司马卬跟没骨头一样，立即再度降汉。司马卬的再次叛变令项羽怒火万丈。项羽把司马卬的这次叛变归咎于陈平。在他看来，如果陈平像他一样宰了司马卬、坑杀殷国降卒，刘邦哪会捡到这个大便宜？眼见着局势崩坏，自己又不能脱身，本来就暴躁的项羽有些发疯了，传出话来要杀陈平出气。陈平哪会给项羽这个机会，当即挂印封金，表示跟项羽恩断义绝，单人独剑去投刘邦。
一路上晓行夜宿，陈平到了修武，通过汉将魏无知的引荐，与另外六个来投刘邦的人才一起得到了刘邦的召见。(www.xing528.com)
刘邦领着七个人吃了顿饭，吃饱喝足之后，他抹了抹嘴：“好了，吃完了，都下去休息吧！”另外六个人唯唯诺诺地退下去了。陈平一看，心想：要遭！今天见了汉王一面，下回指不定什么时候才能再见。那这段日子里我算干吗的呢？他马上对刘邦说：“大王且慢，臣来见大王是有要事，必须今天跟您说，要不就来不及了。”刘邦一时好奇，就留下来听陈平细说天下大势。
听过之后，刘邦大喜，知道今天又遇上人才了，马上问：“你在项羽那当什么官？”
陈平回答：“项羽封我做都尉。”
刘邦当即拍板：“好，我也封你做都尉，你先干着，等立了功，还有封赏！”
都尉是仅次于将军的武职，没等陈平立功，刘邦就赏了陈平这样一个比较高的职位，还让他兼任参乘、护军，在自己身边担任警卫，以便于随时问策，同时负责调节各将领间的关系，监督诸将。
刘邦的任命一下，诸将不高兴了，纷纷议论：“大王刚得了楚国的一个逃兵，还不知道他本领的高低呢，就跟他同乘一辆车子，让他监督我们这些老将。这叫什么事啊！”刘邦听到属下的议论，反而更加宠信陈平。他可不怕手下跟陈平有矛盾，因为越有矛盾，陈平才越不会包庇这些将领。君王之道就在于制衡，绝不能让自己的臣子成为一块铁板。刘邦自然深谙此道。
刘邦得了陈平，文有萧何、张良、陈平、曹参、郦食其、陆贾等出谋划策，游说纵横；武有韩信、张耳、卢绾、樊哙、周勃等领兵作战，冲锋陷阵，掌控着巴蜀、汉中、雍国以外的秦川、河南，又有韩国、西魏跟随，还有齐国、赵国、代国对楚国的牵制，形势一片大好。
项羽这个昏着儿迭出的西楚霸王，就这样把一位又一位可以辅佐他成就帝业的人才、可以做助力的盟友送给了刘邦。
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