田荣造反的消息很快传遍天下。几乎在得到消息的同时，刘邦行动了。
在送刘邦到汉中，告别之际，张良除了留下“火烧栈道以安项羽之心”的计策，还给刘邦制订了“积巴蜀之财富，取道陈仓还定三秦”的计划。
陈仓就是今天的陕西省宝鸡市，位于八百里秦川西端，是关中与汉中之间的咽喉。在从汉中到陈仓之间，有一条崎岖难行的小道。后来，因为栈道的铺设，这条小路渐渐荒废，逐渐就被人遗忘了。因此，对于这个方向，章邯等人没有设防。
要出汉中，必先得陈仓；要得陈仓，现在只有这条被忽略的小路可走。但是，如果汉军明目张胆地从这条小路杀出去，章邯等人的斥候也不是吃素的，肯定能及时察觉。到时候，三秦大军蜂拥而来，结果就只能是把汉军死死地堵在陈仓之前。所以，夺取陈仓的行动，必须要做到神不知、鬼不觉，容不得半点闪失。
对此，大将军韩信早有算计。他首先把临武侯樊哙、威武侯周勃找来，命樊哙、周勃带一万人马修复栈道，限期一个月内必须修完。最高明的阴谋，首先要骗过自己人。为了保密，韩信并没有把计划告诉其他将领。
樊哙、周勃这边刚一开始施工，摆出要从褒斜道出兵的架势，消息就被探子报告给了章邯。章邯听了哈哈大笑：“汉王是不是受刺激变糊涂了？早知道今天，谁让你当初烧来着？任你修去，等你修过来，我再把你打回去。不仅如此，我还要顺着你们修好的栈道杀进汉中，让你们死无葬身之地。”
章邯被韩信蒙蔽了，他真以为汉军打算从原路杀出来，于是把注意力全都放在栈道方向。
汉军备齐了粮草，休整完毕，开始行动了。
刘邦和韩信率领大军从南郑出发，穿过被荒草覆盖的羊肠小道，神不知鬼不觉抵达陈仓，不费吹灰之力打败了毫无防备的陈仓守军，占领了这座咽喉之城，并派军从陈仓古渡口渡过渭河，倒攻大散关。
汉军攻取陈仓的消息传来，章邯惊呆了。章邯没有时间仔细追究，急忙调兵，试图夺回陈仓，掐断汉军的生命线。
此时，明修栈道的樊哙、周勃接到命令，顺山路杀了出来，与韩信会师。敌我双方交织在一起，陈仓古城顿时变成了绞肉机，无数个鲜活的生命在战场上消逝。
汉军打了个漂亮的大胜仗。章邯在汉军的追杀中仓皇向好畤方向逃跑。汉军衔尾追击，在好畤再次打败章邯。无奈之下，章邯只好带着残兵败将逃回了废丘城，坚守不出。
刘邦一面派重兵围困废丘，一面命令其他大将分别攻打塞国、翟国。连章邯都挡不住汉军，司马欣和董翳更不是对手。没交手几回，汉军就打得塞军、翟军丢盔弃甲，直杀得塞王司马欣、翟王董翳开城投降。没用多长时间，除了废丘，八百里秦川全都落入了刘邦的掌握之中。(www.xing528.com)
然而，章邯毕竟不是浪得虚名。他并没有绝望，而是坚持防守，拒不投降。章邯认为项羽绝不会坐视刘邦重返中原，一定会派大军前来支援。他只要坚持到那一天，汉军必将死无葬身之地。因此，在汉军的围攻之下，章邯全力施为，居然把废丘守得滴水不漏。摇摇欲坠的废丘偏偏不倒，一天天地消磨着汉军的耐心。
但令章邯没有想到的是，项羽根本没有管他的死活，直接带着大军去打田荣了。
早在得到田荣造反的报告后，项羽就派萧公角等人攻打彭越，自己则整顿人马，准备出兵。就在这时，刘邦兵进汉中的报告也送到了。
本来，田荣与刘邦相继行动，项羽一时也难以决断先打哪一个。但是，考虑到范增一直坚持除掉刘邦的要求以及自己对刘邦的厌恶，项羽更倾向于先打刘邦。
正在这时，萧公角等人被彭越打败的消息传来，张良也突然来信了。
却说张良在汉中辞别刘邦以后，直接返回了韩国。当时，韩王成并不在国内。原来，韩王成当初派张良协助刘邦进咸阳以及张良一直跟刘邦保持密切往来的事情，令项羽大为恼怒，更把韩国的协助视为刘邦先入咸阳的重要因素。因此，分封天下完毕，项羽在回家的路上顺手就把韩王姬成给捎上了，硬把韩王成从咸阳带到了彭城。
在彭城，项羽很快就把韩王贬为韩侯。没过多久，也就是在田荣杀死济北王田安的前后，得知刘邦杀出汉中时，项羽把韩王成也杀了。身为韩国贵族、一心扶持韩王的张良得知消息，胸中恨意滔天。他料定项羽肯定要先打刘邦，这才本着要坑项羽的目的，打着为项羽考虑的借口，写了封信。
张良在信中说：刘邦只不过是打算取回自己应得的东西罢了，没有东进的意图。你项羽违背了当初的约定，这是你不对，你就不该阻止刘邦。齐国和赵国现在已经是公然造反了，证据确凿。你应该去打他们。
项羽是个好面子的人。他自己也知道，不管怎么说，刘邦先进了关中，自己却把人家撵到巴蜀去，这事做得不仗义。现在刘邦自己去取，合情合理。更何况，章邯是杀死了项羽伯父项梁的人，项羽犯不上为了救章邯背上负义的名声。再说，田荣和陈馀不仅在项家需要的时候从来不曾施以援手，而且一直没对项羽表示过臣服，如今更是煽动诸侯倒项。应该打谁，显而易见。
于是项羽非常配合地中计了。他放弃了西进支援章邯的计划，准备北上攻打田荣。就在这时，汉将王陵率一路人马即将抵达阳夏的消息传来，使项羽对刘邦产生了一丝警惕。他连忙封好友郑昌为韩王，让他抵挡刘邦，同时又派出一路精兵在阳夏拦阻王陵。
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