合同文件的组成和解释顺序并非是一成不变的，可以根据项目的具体情况对合同文件的结构组成进行增减，也可以自主确定组成文件的解释顺序。解释顺序重点考虑的是合同目的的实现而非刻板的条框，合同双方可以按照谈判结果约定符合具体工程要求的合同文件组成内容和解释顺序。为厘清合同文件各部分的效力，本书对合同文件各组成部分的效力进行分析。
（一）通常情况下遵循合同文件解释顺序
合同文件中排名在前的解释顺序通常优先于排名靠后的。但前面的条款本身若背离合同的实质性内容，就应另当别论。例如，即使顺序最靠前的“合同协议书”，若条款背离招标文件和投标文件中约定的实质性内容，也应认定无效，以招标文件和投标文件中约定的合同实质性内容为准。另外，合同文件的效力并非“后发优先”。“后发优先”是指合同文件的效力按其所发生的时间节点越靠后效力越高，通过比较相关合同文本发现并非一定遵循此规律。例如，有关标准合同文本中“图样”和“工程量清单”的顺序，如果从时间顺序上看“工程量清单”特别是“已标价工程量清单”是在“图样”之后完成的，而解释顺序上“图样”则优先于“工程量清单”。“已标价工程量清单”滞后于“专用合同条款”和“通用合同条款”，但解释顺序则是“专用合同条款”和“通用合同条款”优先。又如，《99版FIDIC新银皮书》中将“投标书”的解释顺序排在最后，这说明合同文件的解释顺序与文件出现的时间顺序没有必然联系，实践中可以根据项目需要由发承包双方自行约定。
（二）招标文件不宜纳入合同文件组成部分
1.单价合同规定的解释顺序
通过对比《17版合同》《标准施工招标文件》及《99版FIDIC新红皮书》相关条款，均规定合同文件应能相互解释，互为说明。单价合同各相关文件均未将招标文件列入合同文件解释顺序之中，相关规定的对比如表7-3所示。
表7-3 单价合同对解释顺序的规定
2.工程总承包合同规定的解释顺序
《99版FIDIC新银皮书》与《99版FIDIC新黄皮书》规定合同文件应互为解释说明，《99版FIDIC新黄皮书》还规定若文件中发现有歧义或不一致，工程师应发出任何必要的澄清或指示。《12版设计施工总承包招标文件》规定组成合同的各项文件应互为解释，互相说明。工程总承包相关文件对于合同文件的优先解释顺序对比如表7-4所示。
表7-4 工程总承包合同对解释顺序的规定
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分析可知，单价合同中招标文件一般不作为合同文件的组成部分。工程总承包合同中，招标文件一般不整体作为合同文件的组成部分，只有其中的“合同通用条件”“合同专用条件”“技术要求”或“业主要求”等被纳入合同文件，其余部分一般不纳入。其中，需要注意的是“发包人要求”是发包人对工程项目目标、合同工作范围、进度计划的说明，一般作为合同文件组成部分，是承包人报价和工程实施的依据。
（三）背离招标文件实质性要求的合同条款无效
投标文件必须响应招标文件的各项要求，报价也应在招标文件限定的范围之内，否则该投标文件即被否决。依据《招标投标法》，合同协议书应按照中标承诺签订，其内容不能背离招标文件的实质性内容，若背离，则责令改正并处罚款。因此，当招标文件与签订的施工合同实质性条款内容不一致时，应该以招标文件的规定为准。
（四）投标文件的效力优先于招标文件
理论上，不建议将招标文件纳入合同文件中。然而，实践中也不乏发承包双方约定将招标文件纳入合同文件中的情形。那么，当招标文件和投标文件同时作为合同文件的组成部分时，其解释顺序应该遵循怎样的规定呢？
《13版清单计价规范》规定招标文件与中标人投标文件不一致的地方，以投标文件为准。因此，对于单价合同，主张投标文件优先。理由是按照《合同法》的法理，招标文件属于要约邀请，投标文件才是要约，中标通知书是对要约的承诺，因此要约优先于要约邀请。
对于工程总承包合同，则主张招标文件优先。工程总承包合同涉及的工作范围大，工程项目的实施和管理工作都由总承包人负责。在工程总承包合同中强调“业主要求”作为合同文件组成部分，是承包人报价和工程实施最重要的依据，FIDIC有关合同文本中相关解释顺序的规定也印证了这种思想。
（五）非格式条款的效力优先于格式条款
《合同法》第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。此外，在FIDIC合同条件中，通用条件是指可广泛用于各类土木工程的为业内人员熟悉或认可的“惯例”，而专用条件则是针对具体的项目对通用条件进行修改、细化或补充。《99版FIDIC新红皮书》的专用条件编写指南中明确指出：专用条件包括对通用条件的修改和补充。由此可见，可以通过专用条件修改通用条件，这也说明了非格式条款的效力优先于格式条款。
（六）规范的会议纪要可作为合同文件
《17版合同》规定合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。工程实践中，会议纪要可否视为合同文件，是否有合同效力，首先要看合同的约定；当合同没有特别约定时，有各方盖章的会议纪要，属于规范的操作方式。会议纪要由各方盖章，既是直接盖章单位的意思表示，也是各方协商一致的结果，可以视作合同的变更和补充。只要纪要内容不违反法律法规的强制性规定或不与合同约定实质性内容相冲突，就会对签字盖章各方产生直接的合同约束力。
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