汉高帝十年（前197年）秋，陈豨据代地反叛汉朝。刘邦亲自率师前去征讨，至邯郸，为了进剿陈豨，同时派使者到梁征兵。刘邦显然是为防止彭越趁机反叛而对他严密监护。彭越称病不从，因为怕遭到刘邦的暗算，他只派了一个将军率兵赶赴邯郸讨伐陈豨。刘邦恼恨彭越未能亲自带兵前来会战，派人去责备彭越。彭越非常害怕，打算亲自到邯郸谢罪。彭越手下的将军扈辄建议说：“君王刚开始不去会战，受到责备以后才去谢罪，去了必是大祸临头，不如发兵反叛。”然而梁王彭越并没有采纳扈辄的建议，而是继续称病。
梁国的太仆犯罪激怒了彭越，彭越想杀了他。梁太仆就从梁逃到邯郸，向刘邦密报说梁王彭越与将军扈辄合谋反叛。刘邦抓住这个把柄，派使者在彭越毫无察觉的情况下，将他擒获，押送洛阳加以囚禁。司法官审讯彭越后，结论是：“反叛已经形成事实，请按有关法律处死罪。”刘邦削去梁王封号，将其贬为庶人，给他留了条命，流放到蜀地的青衣（今四川临邛）。
彭越被贬为庶人以后，路上满腹冤屈，行至郑（今陕西华县），适逢吕后路经此地。彭越向吕后诉说自己并无罪过，实在冤屈，请求吕后在刘邦面前为自己开脱，自己只想回到老家昌邑做一个平民百姓。吕后假装答应了他的要求，与彭越一起回到洛阳。
吕后将彭越带回洛阳以后，却对刘邦说：“像梁王彭越这样的壮烈之士，将他流放到蜀地，就是给自己埋下祸根呀，不如就此杀了他。”刘邦让吕后全权处理。吕后即刻命令彭越的舍人出来诬告彭越再次谋反，彭越被廷尉王恬开依照吕后的指令定成夷灭宗族的大罪，刘邦批准了这个定刑。梁王彭越被处死以后，骨肉被剁成肉酱，遍赐诸侯王。淮南王英布接到梁王彭越的肉酱以后，面如死灰，兔死狐悲之心油然而生。(www.xing528.com)
梁王彭越的大夫栾布出使齐国，回来后，在彭越的头颅下奏报，祭祀后痛哭一场。官吏将他逮捕，报告给刘邦。刘邦召来栾布，痛骂一番，想煮死他。侍卫正提起他要投入滚水中，栾布回头说：“请让我说句话再死。”刘邦便问：“你还有什么话？”栾布说：“当年皇上受困于彭城，战败于荥阳、成皋之间，而项羽之所以不能西进，是因为彭越守住梁地，与汉联合而使楚为难。当时，只要彭越一有所偏向，联楚则汉败，联汉则楚亡。况且垓下会战，没有彭越，项羽就不会灭亡。如今天下已经平定，彭越接受符节被封为王，也想传给子孙后代。但陛下向梁国征一次兵，就因彭越有病不能前来疑心他造反；未见到反叛迹象，便以苛细小事诛杀了他，我担心功臣们会人人自危。现在彭越已经死了，我活着也没多大意义，请煮死我吧！”刘邦认为栾布之言有理，便赦免了他的罪，封他为都尉。
在汉军系统中，独立指挥军队同项羽作战，并立下大功的，首推韩信，次属彭越。不过，彭越同韩信一样，是抱着追求富贵功名利禄特别是兴宗耀祖、裂地为王的思想参加到秦末战争和楚汉战争中去的。随着其力量的发展和功劳的增加，其政治野心和要求不断膨胀，同他们的最高首领的矛盾也逐日加大。刘邦遭围困时彭越不去助战，刘邦因此而心中大为不满。后来刘邦率汉军主力追击楚军时，又因彭越按兵不动而吃了败仗。虽然后来刘邦封彭越为梁王，但除掉彭越的决定已经深植刘邦心中，而彭越当时毫无察觉。
自始至终，虽然彭越并没有反叛，甚至没有反叛的想法，但他拥有的庞大封地和权力以及他的军事才能和军事力量，都严重威胁着君主专制的中央集权，这些人一日不除，天下就一日不宁。从这点说，梁王彭越和楚王韩信的悲剧都是必然的。
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