这个时候，章邯已经取得连续14个月胜绩。东阿城下与濮阳之东的两次创伤，也因杀项梁而得到抚慰。他开始傲视群雄。王离在北边围攻巨鹿，章邯在漳水南岸的棘原搞后勤。两军相距约70公里，中间横着漳水。关于两支部队的兵力，有人估计各有20万之多，虽不甚可靠，但比诸侯援兵强，这一点几乎可以肯定。诸侯援军陆续到达巨鹿城下，筑壁十余垒，只盼着楚军到来，而不敢与秦军交战：
陈余收兵数万，在城北筑壁垒，自度兵少，不敢向前。
张耳的儿子张敖，在代地收兵万余人，挨着陈余筑垒，不敢击秦。
燕将臧荼领兵救赵，不敢击秦。
魏王咎的弟弟魏豹自立为魏王，率兵救赵。
齐将田都看田荣不肯发兵，遂背叛田荣，自引兵往助项羽救赵（可能是随项羽行动）。
齐王建的孙子田安攻下济北以后，从项羽救赵（应该是随项羽行动）。
这些力量都嫌弱小，若能在项羽到来之前，先行击破他们，其实并不困难，因为章邯、王离有至少46天时间。何况秦兵乃天下劲旅，有充足的粮草，还有连续胜利的信心。但是，他们既没有提前攻破巨鹿城，也没有趁早打败那几小股援军，更没有做围点打援的谋略准备，不知在忙什么。可能正是那些优势让他们变得骄傲起来，想赢得一次从容、优雅的胜利。他们眼中所看到的，大概还是老样子，楚兵还在黄河南边没过来，离自己远得很（安阳至黄河白马津，白马津至邯郸，邯郸至巨鹿，有285公里）；又在搞窝里斗，争夺指挥权，自相残杀；中间横着黄河与漳水，大部队渡河，总要花费不少时间吧；却不知道，天下形势渐渐起了变化，一种不利于他们的变化：
援兵到的越多，越有助于赵军拼死守城；
大英雄项羽掌握了指挥权，楚兵将全力救赵；
他还有一个为叔叔项梁报仇的重大使命；
他又设计了恰当的战斗谋略，没有简单地与秦军正面强攻；
刘邦的队伍也在赶来救赵（还未至赵地，项羽已破王离）。
针对秦军以王离攻城、章邯搞后勤的这种布置，项羽先派英布、蒲将军率2万人渡河，破坏秦军粮道，他本人则率主力先攻打章邯。
英布兵少，采用游击袭扰的方式破坏秦军运粮通道，破坏之后，马上撤退，敌人不好追击。秦军修理这一段，则去破坏那一段，防不胜防。连续搞了一个月，搞得“王离军乏食”。王离的部队估计有20万人，这么多人吃不饱饭，仗就没法打。王离军心受到干扰，有利于项羽救赵，这就是英布率先过河的战斗目的。英布赢得几个小胜仗，诸侯军则受到鼓舞，稍微恢复了一些信心，于是陈余请项羽再多派些人过来。(www.xing528.com)
此时，项羽已从白马津渡过黄河，并在漳水南岸的棘原打败章邯，遂率全体将士横渡漳水，破釜沉舟，烧掉营房，每人携三天口粮，要与秦军决一死战。
项羽很清楚，章邯只是暂时被击溃，过不了多久，他又能把秦军组织起来，眼下又没有迅速、彻底打败章邯的把握，而巨鹿危在旦夕，赵国的存亡比打败章邯更加重要，涉及整个反秦阵营的军心。唯有扔下章邯不管，马上渡河救赵，在章邯恢复元气之前打败王离，否则整个战局就会陷入被动。基于这种考虑，项羽命令将士破釜沉舟，誓死要与秦决战。这种办法能鼓舞士气，提高战斗力。
到了战场，他们包围王离军，开始进攻。楚兵人人争先，个个以一当十，呼声动天。连作壁上观的诸侯各军，都看得心惊胆战，惴惴不安（有了项羽，再不能我行我素，所以不安）。与秦军大战九次，完全断了秦军粮道。在楚兵的鼓舞下，诸侯各军也来围攻。最后大破秦军，杀秦将苏角，活捉主帅王离，另一员秦将涉间不肯投降，自焚而死。秦帝国最精锐的一支部队，在陷入楚军包围、粮道彻底断绝、友军又不能及时援助的情况下，在巨鹿城下全军覆没。
秦军已破，项羽召见诸侯各将。这些人进入辕门，都用膝盖走路，不敢仰视，于是项羽成为反秦阵营的统帅，诸侯兵都归他指挥。这个统帅，是他用拳头打出来的，当之无愧，此时他才26岁。这里，还应该说一下英布，《史记》称赞他：“楚兵常胜，功冠诸侯，诸侯兵皆以服属楚者，以布数以少败众也。”
王离率领的是秦帝国最精锐的部队，堪称天下第一劲旅，自南下以来，其实只打了一个胜仗，就全军覆没，为何如此不堪一击？
《史记·王翦列传》记载，王离率兵包围巨鹿，有人说：“王离，秦之名将，率强秦的兵，攻新建的赵，一定能胜。”有客人说：“不然。三世为将者，必败。为什么说必败？先人杀伐太多，后人受其不祥。王离正是三世为将（指王翦、王贲、王离三世）。”这显然又是儒家的一种说辞，其实根本原因在于：
当英布断了他们的粮道，军心不稳时，就该积极争取与章邯会师，或者主动向西撤，避免被包围。尽管粮食是个问题，但因为时间相对充裕，总还有办法解决。等项羽击溃章邯时，楚军三日可至巨鹿，王离不仅有被敌人内外夹攻的危险，还要处理好20万大军的撤退秩序，这时时间已经来不及了。粮食缺乏，友军溃败，又被包围，再遭到楚兵的猛烈打击，再强悍的部队也难取胜吧。
还有一个问题让人费解：在英布断绝粮道时，王离已把巨鹿包围了三个月，都没攻下来，这是为什么？是秦兵的战斗力值得怀疑，还是王离的军事才干值得怀疑？如果说是因为诸侯援兵到了巨鹿城北，都不敢来交战，楚军又在安阳停滞不前，王离误以为他们都不敢救巨鹿，所以决定慢条斯理围城，等待巨鹿兵疲粮绝而自动投降，这种推测似乎很难成立。敌人援兵就在眼前，尽管不敢来战，也不可以坐等巨鹿城慢慢死亡，反而更应该抓紧时间，先破巨鹿，再转身打击敌人援兵才对。
当年赵奢救阏与，停留武安28日不前，目的是麻痹秦军，使秦军误以为赵兵不敢救阏与，从而放松警惕。秦军也确实中了圈套，误以为赵兵不敢来救，遂集中力量攻城，想在攻下阏与之后，再来对付赵军，争的就是一个时间差。赵奢则疾行军两日一夜，突然出现在秦军面前。秦军本来没有防备，在心理上已经吃亏。赵兵又及时占据制高点，严阵以待。秦兵仓促来攻，不利，被赵兵三面夹击，结果大败而去。
楚兵救巨鹿的过程，跟赵奢救阏与有几分神似。
宋义停46日不前，无意中起到赵奢停留武安的效果。项羽夺过指挥权，先派英布率2万人过河。这不是一个小概率事件，而是一个重要的谋略信号，表示楚兵行动已经发生变化。但没有引起章邯重视，因此没有及时阻止项羽过河。只要章邯行动，不管项羽有多厉害，大军要渡过黄河，都将耗费一些时间。项羽顺利过河，又击溃章邯，携三日口粮，破釜沉舟，突然出现在巨鹿城下，王离军在心理上已经吃亏。
本来秦军掌握着战场的全部主动权，可谓形势一片大好。项梁战死，整个反秦阵营心情黯然。赵国刚刚停止内斗，新都城就被王离攻破，赵王歇、张耳退守巨鹿，随即陷入包围。章邯也从南边上来，破了邯郸，协助王离运军粮。此时，秦军在赵地占有绝对优势，兵力雄厚，粮食充足，还把赵王歇、张耳团团包围，一时之间，巨鹿成了一座孤城、死城。陈余有兵数万人，不敢来救。别的援兵来了，也不敢战。宋义所率楚兵力量最强，却停留在黄河南岸46日不前。
正是这些因素使章邯、王离错误地估计形势，以为诸侯各军形似散沙，不足为虑，结果贻误了战机，既没有迅速攻破巨鹿城，也没有相机消灭比项羽先到的诸侯援兵。项羽获得指挥权，派英布率2万人过河，章邯仍然不来阻止楚兵过河，而坐等项羽来攻击。项羽一过黄河，战场形势就完全变化了，秦军从主动转入被动。
关于两军数量对比，由于资料不足，很难判断某些事情。假设楚兵有10万人，渡河的动静自然不小，也不能一天就渡过黄河，为何章邯没有采取行动？楚兵10万，英布2万，加上诸侯各军，即使有20万，也不足以包围王离大军。巨鹿在河北平原，20万对20万，诸侯如何包围王离？也许王离军只有10余万。蒙恬时，长城部队有30万。直到章邯连吃两个败仗、退守濮阳、李由战死以后，秦帝国才调他们南下，自然不会全部调出，调出三分之一或二分之一，似乎比较符合情理。再者，章邯投降之后，项羽统率的诸侯兵有30余万，扣除在洛阳加入进来的申阳的队伍，还有王离被俘以后投降的秦军，在巨鹿城下围攻王离的诸侯兵估计有二十几万。
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