大概在章邯退保濮阳，最迟在李由战死（秦二世二年八月）以后，秦朝廷终于调西北守长城的部队南下。这支劲旅由王离率领，从上郡出发，急速东来，经太原、井陉下太行山，第一仗就是围攻信都。赵王歇、张耳打不过，只能东撤，退守巨鹿。王离的骑兵动作快，迅速追上来，把他们包围在巨鹿城。他们不能往南撤，因为南方有章邯。
章邯杀了项梁，错误地判断了形势，以为“楚兵不足忧”，遂引兵北渡黄河，大破赵兵，接受李良投降。他们继续北上，来到邯郸。秦始皇灭赵以后，亲至邯郸，拆毁城郭，坑杀当年欺负他的那些人。章邯攻入邯郸，也拆毁城郭，把百姓全部迁走，绝其反心。
王离包围巨鹿在秦二世二年（前208年）闰九月，章邯破邯郸在秦二世三年（前207年）十月。邯郸处理完毕，章邯领兵驻在巨鹿之南的棘原，临时筑起一条甬道（两边有墙垣，防止敌人攻击，所以叫甬道），一直通到黄河岸边，把粮草源源不断地输入王离军营。他可能是觉得自己该歇口气了，或者不便与王离争功，甘心当了后勤。
章、王两军看似呈掎角之势，其实有很大问题。章邯确实打了很多胜仗，但天下尚未太平，楚、齐、燕、赵都还在，一旦联合起来，也是一支不小的力量。但自项梁死后，他们还没有新的统一首脑，现在是一盘散沙，暂时也联合不起来。对章邯来说，眼下正是把他们各个击破的好时机。王离围困巨鹿，楚、齐、燕一定会派兵来救。秦军恰当的谋略是，或者迅速拿下巨鹿，回身迎战诸侯；或者围点打援，消灭敌人有生力量。但他们没有这么做，不仅白白丧失了攻破巨鹿的有利时机，最后还遭遇了巨大失败。
项羽到巨鹿后开始谋划对秦军来一场豪赌，赌注就是自己的性命加上几万楚军，输则全军尽没，身死当场，而赢则得到大秦的天下。
摆在自己面前的是种种不利，似乎是一场有败无胜毫无悬念的赌局。
其一，对手的实力异常强大。
自己的对手是强大的百战百胜的铁血精锐，在巨鹿驻扎着两支秦军。一支是由秦之名将蒙恬打造的边防军，这支军队久经沙场，曾击败北方匈奴，立下赫赫战功，带领他们的是当年蒙恬的副手后来统领边防军的大将王离，曾被封为武城侯，多次跟秦始皇东巡，战功赫赫。这支大军负责围巨鹿，兵力大都认为是20多万。秦军的另一支是由多次围剿诸侯义军的章邯带领，素质虽低于王离军，但是也是百战之师。关于这支军队很多人认为是由骊山囚徒组成的，其实不然，当年周文带几十万军队扣关时，由于秦廷毫无准备，只好发动骊山囚徒抵抗义军，但是后来章邯多次作战，屡屡得到支援。其组成慢慢由骊山囚徒变成了正规军，像司马欣、董翳等将领就是后来秦派给章邯的援军。章邯在对项梁作战时，屡屡为项梁所败，在得到援军后一举而破项军，杀项梁，军队的战斗力明显提高，联系当时正是王离军南下攻赵的时候，很可能是王离的30万边防军分10万给章邯做了增援。
从后来章邯投降项羽后，从“秦吏卒多窃言曰：‘章将军等诈吾属降诸侯，今能入关破秦，大善；即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。’”可以看出章邯的军队的组成早有了本质的变化。
所以项羽要面对的对手是40多万精锐的秦朝正规军，而将领都是一代名将。(www.xing528.com)
其二，自己的实力异常弱小。
项羽的军队组成很复杂，我们这里详细地探讨一下项羽军队的组成。一般都认为项羽军队的人数是5万到6万之间，其中先锋两万史记明载是英布、蒲将军的军队。那就是项羽主力还有3万—4万人。
项羽的军队组成要上溯到项梁时代，项梁和项羽早年在江东培养了一支精锐项家军。项羽曾带着这支8000人的子弟军渡淮攻秦。后来项梁收义军陈胜几万起义军，又合并秦嘉军，收编各路杂牌义军，组成楚军。这当中各个势力都有自己的军队，而项羽则带少量子弟兵和刘邦军一起合为一偏师，在别处进攻秦军。
项梁死后，各路人马汇集彭城，项羽统率的是项梁残军和自己的偏师。怀王并项羽军与吕臣军自将之，这支军队无疑是救赵主力。这支军队有项羽的亲兵人，有项梁的杂牌军、吕臣的农民起义军等。而后来田安随项羽，估计没有参与这场战斗。也就是说项羽率领的完全是个大杂烩，战斗力很难说，指挥起来有很大难度。
其三，没有后路，不能久战。
由于项羽和怀王权力的差别，使项羽处于一个没有任何外援、没有任何退路的地方。秦军战败，可以逃跑再来。而项羽战败估计就要提头去见怀王了，此时退缩估计怀王更不会放过他。而粮草更是问题，不但项羽军没有任何供应，更可虑的是宋义在路上待一个半月，此时已十二月，离秦军围巨鹿有三个月，巨鹿将随时为秦军破。
其四，盟友的畏战，保存实力。
虽然各路诸侯援军都知道天下之势在此一举，但是由于兵少将寡，其心各异，谁都不愿意把自己赔进去，所以想指望诸侯援军，帮助自己比登天还难。
以上四项可以说局势险恶到了极点。
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