于是宋义劝谏项梁说：“战胜了，而将骄卒惰，必败。现在士卒有些怠惰，秦兵却在一天天增援，臣为君感到担忧。”
项梁不听，嫌他啰唆，派他去齐国搬兵，路上遇到齐国使者，使者名显，封高陵君。
宋义问他：“你是要去见武信君项梁吗？”
高陵君显说：“是啊。”
宋义说：“武信君必败。你慢慢走，可以免死。走得快了，恐怕有杀身之祸。”
章邯在濮阳城里待了两月，一边休整部队，一边总结经验。李由死了，他知道；项梁在定陶，他也知道；濮阳至定陶74公里，他同样知道。等增援的部队到得差不多了，连戍守长城的边防军主将王离也已南下，章邯再次衔枚夜击，大破楚兵于定陶，杀了项梁。此时为秦二世二年（前208年）九月，距东阿之败才两个月。
这次战斗，章邯有备而来，又使用自己擅长的黑夜偷袭战术，在兵力上占有明显优势，因此获得巨大成功。项梁应该是在被包围的情况下混战而死，刘邦、项羽正在攻打陈留，距定陶120公里，即使得到消息，也无法赶回增援。
章邯在两次失败之后，开始重视项梁，但他只是战术上重视。他可能始终认为，前两次失败是因为自己缺少准备，而不是楚兵强大能战；一夜偷袭就杀了项梁，恰好证实了他的判断。他带兵才不过一年一个月，就打了这么多胜仗，连杀“贼首”陈胜、魏王咎、齐王田儋、项梁，以为楚盗名将已绝，楚地兵不足忧，所以挥师北上，渡过黄河，攻打赵国去了，结果给了项羽、刘邦重整旗鼓的机会。
直到此时，章邯仍然没有重视那个名叫项羽的年轻人，因为项羽才25岁，而且还是配角（刘邦的助手）。其实章邯骨子里是骄傲的，在内心深处，他并不重视关东的各色杂牌武装。因为这骄傲，他没有乘胜追击楚兵。后来他才知道，他一时粗心放过的残余，竟是将来彻底推翻秦帝国的精英：项羽大破秦军主力，刘邦则乘虚入武关，灭了秦朝。
项梁立楚怀王，反秦事业开始走出低谷，两败章邯，杀李由，进入第二次高潮。项梁死，再次跌入低谷。前后不过四个月（六月至九月）。刘邦、项羽听说项梁战死，商量道：“项梁战死，士卒惶恐，还是先撤吧。”和吕臣的部队一起东还。刘邦驻砀，项羽驻彭城西，吕臣驻彭城东，三军布成一条直线，防止秦兵南下。再往东南走177公里，就是楚怀王的都城盱眙。
楚怀王听到项梁噩耗，也觉恐慌。不过他很快就表现出一种勇气，从盱眙来到彭城，收了项羽、吕臣的兵权。同时任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，刘邦为砀郡长，封武安侯，领砀郡兵，项羽为长安侯，别号鲁公。这些措施，明显巩固了楚地军心。
本来项梁是楚怀王的主心骨，现在他自觉挑起一个国家的重担，楚怀王可不像一个纯粹的傀儡，更不像一个简单的牧羊人。
田荣不肯出兵帮项梁，原因前面已经讲过；赵国也不出兵助项梁，原因他们遇到一堆大麻烦。
武臣自立为赵王，又派韩广政燕地，李良政常山，张黡政上党。韩广至燕，自立为燕王。武臣与张耳、陈余带兵来攻韩广，在燕国边界与燕军相遇。
不知何故，赵王溜出来玩，被燕军活捉。燕将说了，分他一半赵地，就放人。使者来一个杀一个，总之要割地才放人，张耳、陈余为此头疼不已。
有一个专管打柴烧饭的炊事兵跟室友说：“我去替他们说服燕军，保证和赵王一起回来。”
室友嘲笑他说：“使者去了十几个，都死了，你凭什么能救王回来？”
于是此人来到燕军壁垒下，不知他用了什么办法，燕将竟然也接见了他。
他问燕将：“您知道我想要什么吗？”(www.xing528.com)
燕将说：“你不就是想要赵王嘛。”
他说：“您知道张耳、陈余是什么人吗？”
燕将说：“贤人。”
他说：“您知道他们想要什么吗？”
燕将说：“想得到赵王。”
这个打柴烧饭的炊事兵笑起来，说：“您可不知道此两人的野心。武臣、张耳、陈余不费一兵一卒，拿下赵数十城，其实他们都想各自南面为王，哪里想当一辈子卿相？臣与主岂可同日而语。一个月前，赵地初定，他们不敢三分而王，武臣年长，所以让他先当王，以安抚赵地人心。此两人名义上想赵王回去，其实是想燕军杀他，正好分赵地而为王。一个赵国就能攻燕，何况有两个贤王左提右挈，打着为王报仇的旗号，灭燕就更加容易了。”
燕将觉得有理，于是放了赵王，炊事兵为他驾车，回到赵国。
这一段记载，不知道有几分可信。燕军活捉赵王，这么大的事情，燕将为何不跟燕王报告？又凭什么敢私下放了赵王？《汉书》则把“燕将以为然，乃归赵王”改为“燕以为然，乃归赵王”，这下合情合理了，但他删除关键一字，不知根据何在。
李良平定常山以后，赵王命令他攻打太原。从河北平原向西仰攻太行山，地形对赵不利。来到石邑，秦兵堵住井陉，李良无法前进。
秦将以二世皇帝的名义，伪造书信给李良，故意不封口，说：“李良曾跟随我得显贵。若能反赵归秦，我必赦免你罪，尊贵你。”
李良看了，迟疑不决。怎么办呢？他想到另外一个办法，回邯郸跟赵王请兵去，手上兵多了，不管是反赵，还是抗秦，都可以自己做主。
路上遇到赵王的姐姐出来吃饭，随从百余骑。李良远远望见，以为是赵王，赶紧伏在道边等候。赵王的姐姐喝多了，不知是谁，派随从骑在马上跟李良谢罪。李良听说搞错了，赶紧起身。但部下都看到了，他又当过贵族，所以更觉丢人。
部下有一人说：“天下叛秦，能者先立。赵王本是从你那里出来的，如今女人都不肯为将军下车道歉，追过去把她杀了。”
本来读了那封信，李良就想反赵，犹豫未决；如今又在部下面前丢了面子，怒而派人追杀赵王的姐姐，将兵袭邯郸，准备杀了赵王武臣、邵骚。张耳、陈余平时有很多耳目，甚至有自愿充当耳目者，及时通知二人，才逃脱性命。
他们召集逃散的士兵，得数万人。有人对张耳说：“两位兵残势弱，想依附赵国，很难。唯有扶立赵国后人，劝奖忠义，可以成功。”两个月后，两人找到故赵国后裔赵歇，立为赵王，张耳为相，陈余为将，暂居信都（在邯郸北70公里）。李良引兵来攻，被陈余打败，逃奔秦将章邯。
武臣自立三个月，被杀。再过两月，张耳、陈余立赵王歇。此时为秦二世二年（前208年）正月，陈胜刚死一个月，项梁率8000精兵渡江。
李良与陈余的战斗，什么时候开始，什么时候结束，李良又什么时候投靠章邯，史书都没有交代。推测起来，似乎在章邯渡河北击赵地时比较妥当：李良打不过陈余，向南败走，正遇章邯渡河北上，干脆就投降了；何况章邯一直在黄河以南忙碌，直到六月围攻临济、杀魏王咎时，才离黄河比较近一些。七月、八月又连吃败仗，退守濮阳，跟黄河以北基本没有联系。
如果这个推测成立，那么秦二世二年（前208年）二月至九月，赵国正在打内战，哪有精力管别人？
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