刘备把夷陵围起来猛攻，但围了六个月仍然不见进展，在冷兵器时代，这种情况并不算反常。
只要城池坚固，城里的粮食足够多，守上一两年的情况也都出现过，陆逊用死守的办法跟刘备拼消耗、拼耐心，这让刘备没了主意。
但刘备不想就这样退兵，不仅心不甘，还有个面子问题，劳师远征，又是在力排众议的情况下来的，如果灰溜溜地回去了，他这个新登基的皇帝面子往哪儿搁？
刘备调整部署，命令各路蜀军分头占据附近的要地，就地扎营。自秭归沿长江而下，蜀军各部人马先后扎下了50多处营盘，连绵不绝，有数百里，最东端抵达了猇亭。
猇亭目前是湖北省宜昌市所辖的一个区，在其周围分布着葛洲坝、三峡等重要水利枢纽。在三国时代这里还是一个小地方，位于长江岸边，地势险要，悬崖峭壁，江水湍急，暗礁丛生。
听说这个消息，远在洛阳的曹丕评论说：“刘备看来太不懂军事，岂有营寨连绵700里余里而可拒敌的？‘苞原隰险阻而为军者为敌所禽’，刘备犯了兵家大忌，孙吴的捷报不日可至！”
曹丕在这里引用了一句现在已失传的古代兵法，其大意是，在杂草丛生、地势平坦、潮湿低洼、艰险阻塞等处安营的军队，一定会被敌人打败擒获。
夷陵城内，陆逊观察敌情后做出判断：反攻的时候到了。
陆逊说出想法后，众将领都感到不理解：“要进攻也应该在当初，现在蜀军已深入近600里，双方相持好几个月了，各处要地都被他们占领固守（其诸要害皆以固守），发起攻击必无法得利。”
对于大家的这个疑惑，陆逊解释道：“刘备是个狡猾的敌人，他经历过的事情很多，刚开始集结，他用心专一，此时不能进攻。现在他已经在这里很久了，不能取胜，士气受挫，又没有新的计策，夹击此敌，正是现在（犄角此寇，正在今日）！”
陆逊命令攻击蜀军其中的一营，但是未能取胜。
众将更不满了，抱怨道：“这是让士卒白白送死啊（空杀兵耳）！”
要是换成别的主帅，现在该崩溃了，但陆逊的内心足够强大，他对取得胜利充满了信心。
陆逊胸有成竹地对众将领说：“我已经找到破敌的办法了（吾已晓破之之术）！”
陆逊命令再次发起攻击，这回每个士卒手里拿一束干茅草，用火攻的办法对付蜀军，结果收到了奇效。
这一年的农历六月是个闰月。此时正是夏末，长江中游一带气候干燥，有时还会刮起大风，这些都利于火攻。
蜀军夹山筑营，地势狭隘，一旦起火，施救困难。各地兵营同时燃起大火。(www.xing528.com)
《孙子兵法》说：“用火辅助进攻，必然会收到奇效；用水来辅助进攻，攻势必能增强（以火佐攻者明，以水佐攻者强）。”算起来，这已是十几年来长江沿岸燃起的第二把著名的大火了。就兵法而言，不必非得创新，那些好使的招数，照搬照学就行。
吴军趁势发起全面反击，蜀军被连破40多座营寨，蜀将张南、冯习及助战的胡王沙摩柯等战死，杜路、刘宁等被迫投降。
刘备仓皇逃出兵营，退入马鞍山，赶紧部署兵力自卫（备升马鞍山，陈兵自绕）。现在叫马鞍山的地方有20多处，此马鞍山不在安徽省，而在湖北省宜昌市西南。
此时，除陆逊督本部猛攻外，韩当、朱然、诸葛瑾等也同时督率所部进击，蜀军士气瓦解。
在马鞍山，刘备知道敌人一旦完成合围自己就无路可逃了，于是连夜突围。
山路崎岖，骑马很危险，刘备是被驿人抬着闯出的重围，为了逃命，驿人们焚烧了身边像铙、铠甲这样的东西，才阻住了敌人的追击（备因夜遁，驿人自担，烧铙铠断后）。
哪来的驿人呢？原来，刘备发兵夷陵，沿路设置许多驿站，从夷陵直到白帝城，一路都有，刘备成功突围，最后依赖的是这些驿站里的人。铙是一种乐器，驿人们烧的可能是它的木柄。
有一部地理志记载，驿人烧铙铠之处名叫石门，在秭归县以西。还有另一部史籍记载，巴东县有石门山，是刘备“烧铙断道”之处。
刘备一路狼狈而逃，一口气跑了几百里，一路上看到的全是惨象。蜀军的舟船军械、水军步军的物资损失殆尽，数不尽的士兵尸体漂流在江面上……刘备打了一辈子仗，什么都经历过，但此情此景仍然让他惊骇悲愤。
刘备不由得大呼道：“我居然被陆逊打败和羞辱，难道这是天意吗（吾乃为逊所折辱，岂非天邪）！”
一行人仓皇逃至上夔道，发现前面有一支吴军拦截，带队的将领正是曾被蜀军围困于夷道的25岁年轻吴将孙桓。
刘备当年去过京口，在那儿见过孙桓，那时孙桓还只有十几岁。刘备是孙权的妹夫，孙桓是孙权的侄子，孙桓当初见刘备的时候大概还喊过“表姑父”。
孙桓挡住路不让走，刘备愤愤地说：“我在京口，孙桓还是小儿，没想到他今天也会逼迫我至此啊！”
刘备只得放弃大路，从山里面翻越险隘才通过。
跑到了白帝城，也就是此次东征的起点，刘备不走了，在这里住了下来。
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