随着2018年10月26日正式施行的新《公司法》,进一步降低了公司设立门槛,让更多的人开始畅想“白手起家”。这一变革不但对促进小微企业、创新型企业成长具有积极意义,也昭示着主管部门的管理理念将由“严进宽管”向“宽进严管”转变,与此同时,人们也对公司法修改后可能带来的风险十分关注,保护债权人利益、健全企业主体信用等制度的建立完善有望陆续提上日程。新公司法最主要的改革如下。
1.认缴登记利于激发创业
公司注册资本改为认缴制,有利于激发中小投资者创业活力,但部分系统性风险高、关系劳动者切身利益的公司不在此列。将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制是新修改的公司法最突出的亮点。
根据新修改的《公司法》规定,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外,取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起2年内缴足出资,投资公司可以在5年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。
2.门槛降低需加强信用监管
如果只取消工商部门的约束性条款而不完善监管,很可能导致风险,需加快构建市场主体的信用监察、公示等制度。本次修法的第二大亮点就是放宽注册资本登记条件。
新修改的《公司法》规定,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外,取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不再限制股东(发起人)的货币出资比例。
当然,在修改法律的同时,应尽快建立市场主体信用信息公示制度及严密的信用监察机制,并接受社会监督,真正做到在“宽进”条件下的“严管”。在改革注册资本登记制度的同时,还需要建构市场主体的信用信息公示制度,向社会公示市场主体的登记、备案和监管信息,完善信用约束机制,发挥社会组织的监督自律作用,强化企业自我管理,加强市场主体经营行为监管和经营场所管理,切实保障交易安全。
3.监管改革以“放活”主体为主
新修改的公司法还进一步简化了登记事项和登记文件。根据法律规定,有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。同时,公司登记时,无须提交验资报告。专家评价认为,这是对公司监管制度的一项重要改革,减少了对市场自治事项的干预。
验资,是指注册会计师依法接受委托,对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验,并出具验资报告。
现实中,为了提交一份验资报告,企业往往派专人在银行与会计事务所之间多次“往返跑”。同时,还需缴纳数千元的验资费用。若是企业出资者新投入资本、整体改制、设立分公司等情况下的变更验资,则更是流程烦多、手续烦琐,企业的发展活力被紧紧地“束缚”着。
“这项政策的实施,是企业注册验资制度的重大创新。”业内人士称,它不但简化了企业注册流程,而且降低了企业注册的成本。
对于新《公司法》所带来的机遇,可以归纳为以下四点：①降低创业成本,提供运营效率,少干扰；②降低准入门槛,竞争更为公平；③推动科技型企业的发展(出资方式)；④利于企业治理结构灵活优化。
同时,创业者们也不要盲目创业,享受政策红利但要谨慎执行层。从某种意义上来讲,工商部门的职责从事前的审批把关变成了事中和事后的监管,并不定时对企业进行抽查,依法查处不法公司,并对社会公众公布。
未来,企业信用信息公示平台将成为评判企业的重要依据。一旦某个企业发生了不诚信行为,就会被工商划入“异常经营行为”的名单,若犯多次,直接打入“黑名单”,可谓是“一处违法,处处受限”“所以零门槛并不意味着可以乱来,反而有更多的眼睛盯着你,良好的信用,对企业而言是个宝。”
通过以上对新《公司法》的解读,注册公司型企业的流程也产生了变化,目前注册公司型企业的程序如下。
第一步：公司核名(4～5个工作日)
①核名(如：上海××实业有限公司)；
②提供全体投资人身份证原件及复印件；
③确定公司注册资本(认缴制,不需要验资),约定认缴期限30年；
④确立公司经营范围；查询经营范围入口；
⑤5个工作日市工商局终审领取《名称预先核准通知书》。
第二步：办理工商登记设立(6～8个工作日)
需要准备材料：
①公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
②董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；
③由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)；股东会决议(设立)；
④全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程；
⑤自然人身份证件复印件；
⑥董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件；
⑦法定代表人任职文件及身份证复印件；(www.xing528.com)
⑧住所使用证明；
⑨《企业名称预先核准通知书》。
第三步：篆刻公司印章(1个工作日)
需要准备材料：
①营业执照副本原件及复印件；
②法人身份证原件及复印件；
③委托人身份证原件及复印件。
需要篆刻的印章：
①企业公章；
②企业财务章；
③企业法定代表人个人印鉴。
注：之后在办理其他相关程序时,一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴。
第四步：办理企业组织机构代码证(3～5个工作日)
需要准备材料：
①营业执照副本原件及复印件；
②企业法人身份证原件及复印件；
③经办人身份证原件及复印件；
④企业公章。
第五步：办理税务登记证(5～6个工作日)
需要准备材料：
①企业营业执照副本原件及复印件；
②组织机构代码证原件及复印件；
③房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件。
第六步：银行开设公司基本户(7～10个工作日)
需要准备材料：
①企业营业执照副本原件及复印件；
②组织机构代码证原件及复印件；
③税务登记证原件及复印件；
④公章、法人章、财务章；
⑤签订扣税协议。
第七步：企业核税(3～5个工作日)
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